國家工商行政管理總局令

第57號

《公司債權轉股權登記管理辦法》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年1月1日起施行。

局長 周伯華

二〇一一年十一月二十三日

公司債權轉股權登記管理辦法

(2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布)

第一條 為規(guī)范公司債權轉股權登記管理，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

第三條 債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

(一)公司經(jīng)營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;

(二)人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權;

(三)公司破產重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權轉為公司股權。

第四條 用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。

第五條 法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定債權轉股權須經(jīng)批準的，應當依法經(jīng)過批準。

第六條 債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

第七條 用以轉為股權的債權，應當經(jīng)依法設立的資產評估機構評估。

債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。

第八條 債權轉股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

(一)債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況;

(二)債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值;

(三)債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理;

(四)債權轉股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。

第九條 債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

第十條 公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當分別提交以下材料：

(一)屬于本辦法第三條第(一)項規(guī)定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規(guī)定作出承諾;

(二)屬于本辦法第三條第(二)項規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文書;

(三)屬于本辦法第三條第(三)項規(guī)定情形的，提交經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

公司提交的股東(大)會決議應當確認債權作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

第十一條 公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

第十二條 公司登記機關及其工作人員辦理債權轉股權登記違反法律法規(guī)規(guī)定的，對直接負責的主管人員和其他責任人員，依照有關規(guī)定追究責任。

第十三條 債權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規(guī)定處罰。

第十四條 債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。

第十五條 對下列違法行為的行政處罰結果，公司登記機關應當向社會公開：

(一)債權人、公司債權轉股權登記的違法行為;

(二)承擔評估、驗資的機構因債權轉股權登記的違法行為。

前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構名單，公司登記機關予以公示。

第十六條 對涉及債權轉股權違法行為的債權人、公司以及承擔驗資、評估的機構等，工商行政管理機關應當及時予以記錄，實施企業(yè)信用分類監(jiān)管。

第十七條 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十八條 非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執(zhí)行。涉及國有資產管理的，按照有關規(guī)定辦理。

第十九條 本辦法自2012年1月1日起實施。