委托人：_________
　　 法定代表人或負(fù)責(zé)人：_________
　　 營業(yè)執(zhí)照號：_________
　　 營業(yè)地址或住址：_________
　　 聯(lián)系地址：_________
　　 郵政編碼：_________
　　 聯(lián)系電話：_________
　　 傳真：_________　　
　　 受托人：_________
　　 法定代表人：_________
　　 住所地：_________
　　 郵政編碼：_________
　　 聯(lián)系電話：_________
　　 傳真：_________　　
　　 鑒于：
　　 1．委托人與其他投資人共同出資，委托_________（以下簡稱“信托投資公司”或“發(fā)起人”）發(fā)起設(shè)立了_________（以下簡稱“股權(quán)收購信托”）；
　　 2．委托人根據(jù)股權(quán)收購信托相關(guān)信托文件的規(guī)定，與信托投資公司簽訂《_________資金信托合同（特定受益類）》，并提供信托資金_________元，并成為該項目的特定受益人；
　　 3．《_________資金信托合同（優(yōu)先受益權(quán)）》（以下簡稱“a類資金信托合同”）項下之優(yōu)先受益人（以下簡稱“優(yōu)先受益人”），有權(quán)要求上述股權(quán)收購信托特定受益人受讓其所持有的信托受益權(quán)；
　　 4．委托人同意向受托人提供本合同所規(guī)定的信托資金，由受托人進(jìn)行管理和運(yùn)用，在股權(quán)收購信托項下優(yōu)先受益人要求c類合同特定受益人受讓上述優(yōu)先受益權(quán)時，或根據(jù)股權(quán)收購信托及相應(yīng)信托合同的有關(guān)規(guī)定，以上述信托資金，受讓取得上述信托受益權(quán)；　　為此，委托人與受托人，根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本合同，以資共同遵照執(zhí)行。
　　 第一條　信托目的
　　 委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人按照本合同的規(guī)定進(jìn)行運(yùn)用和處分，為本合同受益人獲取收益，同時根據(jù)股權(quán)收購信托項下信托文件的規(guī)定，受讓a類資金信托合同優(yōu)先受益人的信托受益權(quán)，為優(yōu)先受益人之優(yōu)先受益權(quán)良好的流動性和順利退出提供保障。
　　 第二條　信托資金的用途
　　 本項目為指定用途資金信托。信托資金用于：
　　 1．在本合同第八條規(guī)定的情況發(fā)生時，受讓股權(quán)收購信托項下優(yōu)先受益人信托受益權(quán)；
　　 2．在本合同第八條的情況尚未發(fā)生時，以保證上述信托資金的流動性、安全性為原則，參與受托人與本合同項下信托資金同等金額部分的債權(quán)項下投資，包括受讓受托人編號_________貸款合同（_________資金貸款項目），或投資受托人其它信托產(chǎn)品，以獲取信托收益。
　　 3．信托資金所取得的信托收益在分配前可進(jìn)行同業(yè)拆放、銀行存款或國債回購等穩(wěn)健性運(yùn)作。
　　 第三條　受益人
　　 本合同項下的信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。
　　 第四條　信托資金及其交付
　　 本合同項下資金信托的幣種為人民幣。
　　 本合同項下信托資金金額為人民幣（大寫）：_________元（小寫金額：￥_________元）。
　　 委托人應(yīng)于簽訂本合同后三日內(nèi)，將上述信托資金繳納或劃轉(zhuǎn)至受托人指定之信托資金專戶。
　　 受托人指定之本合同信托資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。
　　 第五條　信托生效
　　 本合同項下信托在以下條件滿足時始得生效：
　　 1．股權(quán)收購信托計劃成立；
　　 2．委托人已按照本合同第四條的規(guī)定，足額交付信托資金。
　　 第六條　信托期限
　　 本合同項下信托的期限為股權(quán)收購信托之存續(xù)期間。
　　 第七條　信托資金的管理和運(yùn)用
　　 本合同項下的信托財產(chǎn)，由受托人按本合同的規(guī)定，設(shè)立信托資金專戶以區(qū)別于股權(quán)收購信托計劃項下其他信托合同的信托財產(chǎn)，進(jìn)行相對獨立的管理和運(yùn)用；但在本合同第八條規(guī)定的情形發(fā)生時，受托人應(yīng)當(dāng)以本合同項下的信托財產(chǎn)用于實現(xiàn)優(yōu)先受益人所享有的信托受益權(quán)。
　　 受益人無條件同意前款規(guī)定的信托財產(chǎn)的管理和運(yùn)用方式。
　　 受托人對本合同項下的信托項目資金應(yīng)建立單獨的會計帳戶進(jìn)行核算。
　　 第八條　信托財產(chǎn)的使用
　　 在以下情形下，本合同項下的信托財產(chǎn)用于受讓優(yōu)先受益人的信托受益權(quán)：
　　 1．在股權(quán)收購信托存續(xù)期間，優(yōu)先受益人根據(jù)信托計劃股權(quán)計劃和相應(yīng)的資金信托合同的規(guī)定，要求c類資金信托合同特定受益人受讓其信托受益權(quán)時，受托人應(yīng)當(dāng)按照上述信托計劃和資金行托合同規(guī)定的條件和價格，以本合同項下的信托財產(chǎn)，受讓上述信托受益權(quán)；
　　 2．在股權(quán)收購信托計劃終止前，優(yōu)先受益人根據(jù)該信托計劃和有關(guān)信托合同的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向特定受益人或其指定的人轉(zhuǎn)讓其信托受益權(quán)。特定受益人或其指定的人受讓上述優(yōu)先受益人的信托受益權(quán)時，特定受益人或其指定的人如無其它資金受讓，受托人應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)收購信托計劃和該信托計劃項下相關(guān)信托合同規(guī)定的條件和價格，以本合同項下的信托財產(chǎn)，受讓上述信托受益權(quán)。
　　 若本合同項下，信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金不足以受讓上述信托受益權(quán)，受托人須將信托財產(chǎn)以公平市場價格轉(zhuǎn)讓給第三方，或由受托人受讓，直至足額受讓上述信托受益權(quán)止。
　　 第九條　受讓上述信托受益權(quán)后信托受益權(quán)確定
　　 受托人受讓上述信托財產(chǎn)后，其繼受的信托受益權(quán)按照股權(quán)收購信托計劃項下c類信托合同規(guī)定的信托受益權(quán)確定和執(zhí)行。受讓人除享有上述c類信托合同項下第十二條第（1）項、第（2）項和第（3）項規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)外，放棄特定收益人的其它權(quán)利。
　　 第十條　委托人的權(quán)利和義務(wù)
　　 1．委托人的權(quán)利如下：
　　 （1　有權(quán)了解信托財產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明；
　　 （2　有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與其信托財產(chǎn)有關(guān)的信托帳目以及處理信托事務(wù)的其他文件；
　　 （3）因設(shè)立信托時未能預(yù)見的特別事由，致使信托財產(chǎn)的管理方法不利于實現(xiàn)信托目的或者不符合受益人的利益時，委托人有權(quán)要求受托人調(diào)整該信托財產(chǎn)的管理方法；
　　 （4）受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)信托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償；
　　 （5）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
　　 2．委托人的義務(wù)
　　 （1）按本合同的規(guī)定交付信托資金；
　　 （2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人；
　　 （3）保證已就設(shè)立信托事項向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害債權(quán)人利益；
　　 （4）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第十一條　受托人的權(quán)利和義務(wù)

　　 1．受托人的權(quán)利

　　 （1）自信托生效之日起，根據(jù)本合同的規(guī)定，管理、運(yùn)用和處分信托財產(chǎn)；

　　 （2）可根據(jù)本合同的規(guī)定將信托事務(wù)委托他人代為處理；

　　 （3）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　 2．受托人的義務(wù)

　　 （1）根據(jù)本合同的規(guī)定，妥善管理和運(yùn)用信托財產(chǎn)。未經(jīng)委托人的同意，不得以本合同規(guī)定之外的方式，擅自運(yùn)用、處分信托財產(chǎn)；

　　 （2）為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)；

　　 （3）對委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料依法保密；

　　 （4）按照本合同及法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，向委托人和受益人提供信托資金管理報告和信托資金運(yùn)用及收益情況表，并保存處理信托事務(wù)的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起十五年；

　　 （5）將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記帳，并將不同委托人的信托財產(chǎn)分別管理、分別記帳；

　　 （6）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　 第十二條　受益人的權(quán)利

　　 受益人在本合同項下享有如下信托受益權(quán)：

　　 1．享有根據(jù)本信托合同規(guī)定，取得信托財產(chǎn)項下信托受益的權(quán)利；

　　 2．在本信托終止后，取得全部信托財產(chǎn)的權(quán)利。

　　 第十三條　信托財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)和費(fèi)用

　　 1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費(fèi)用與稅費(fèi)由信托財產(chǎn)承擔(dān)：

　　 （1）信托財產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中發(fā)生的稅費(fèi)；

　　 （2）文件或賬冊制作、印刷費(fèi)用；

　　 （3）信息披露費(fèi)用；

　　 （4）審計費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)用、律師費(fèi)、信用評級費(fèi)等中介費(fèi)用；

　　 （5）收付代理機(jī)構(gòu)代理費(fèi)用；

　　 （6）信托報酬；

　　 （7）按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費(fèi)和費(fèi)用。

　　 2．費(fèi)用計提

　　 信托存續(xù)期間實際發(fā)生的費(fèi)用從信托財產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費(fèi)用。受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償。

　　 信托報酬由受托人按本合同第十四條的規(guī)定提取。

　　 第十四條　信托報酬

　　 受托人根據(jù)其運(yùn)用信托資金從事本合同第二條第2項的投資行為獲取信托收益情況，按照以下規(guī)定收取信托報酬：

　　 （1）若信托資金的當(dāng)年收益率在5％以下（含5％），當(dāng)年信托報酬的計算方法為：信托資金×0％；

　　 （2）若信托資金收益率在5％以上，當(dāng)年信托報酬的計算方法為：信托資金×（當(dāng)年信托資金收益率-5％）。

　　 受托人從事本合同第二條第2項之外的信托資金運(yùn)用，不得收取信托報酬。

　　 第十五條　信息披露

　　 1．信托存續(xù)期間的信息披露

　　 受托人在信托存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)自信托設(shè)立之日起，每半年以書面形式向委托人和受益人提交《資金信托項目報告》，并附送信托財產(chǎn)運(yùn)用及收益情況表。受托人應(yīng)保證上述報告和情況表所載內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　 2．信托終止后的信息披露

　　 本項目項下信托終止后，受托人應(yīng)當(dāng)于信托終止后十個工作日內(nèi)做出處理信托事務(wù)的清算報告，并送達(dá)受益人。

　　 第十六條　信托終止后信托財產(chǎn)的分配

　　 1．信托終止后信托財產(chǎn)的歸屬

　　 本信托終止后，信托財產(chǎn)，包括尚余的信托資金以及按照本合同的規(guī)定使用上述信托資金所取的財產(chǎn)或權(quán)利，歸屬于本合同受益人。

　　 2．信托終止后信托財產(chǎn)的領(lǐng)取及其期限：

　　 （1）信托終止后，尚余之信托財產(chǎn)為現(xiàn)金的，由受托人于信托終止之日起十五日內(nèi)將上述金額劃轉(zhuǎn)至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________；開戶行：_________；帳號_________。

　　 （2）信托終止后，尚余之信托財產(chǎn)為財產(chǎn)權(quán)益的，受托人應(yīng)當(dāng)于信托終止之日起十五日內(nèi)，將上述財產(chǎn)權(quán)益過戶至受益人名下，并依法辦理完畢必要的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　 第十七條　風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān)

　　 受托人管理、運(yùn)用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能面臨各種風(fēng)險，包括投資對象和投資項目的風(fēng)險、法律與政策風(fēng)險、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險等。

　　 受托人根據(jù)本合同的規(guī)定管理、運(yùn)用或處分信托財產(chǎn)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，由信托財產(chǎn)承擔(dān)。

　　 受托人違反本合同的規(guī)定處理信托事務(wù)，致使信托財產(chǎn)遭受損失的，受托人應(yīng)予以賠償。

　　 第十八條　信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　 本合同項下受益人享有的信托受益權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。

　　 第十九條　信托的變更、解除與終止

　　 1．本信托設(shè)立后，除本合同另有規(guī)定，委托人和受益人不得變更、撤消、解除或提前終止信托。

　　 2．本信托可因下列原因而終止：

　　 （1）本合同信托期限屆滿；

　　 （2）信托當(dāng)事人一致同意提前終止信托；

　　 （3）信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)；

　　 （4）本合同另有規(guī)定，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事項。

　　 第二十條　違約與補(bǔ)救

　　 若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務(wù)，或一方在本合同項下的保證嚴(yán)重失實或不準(zhǔn)確，視為該方違反本合同。

　　 除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N、被解除或被確認(rèn)無效，視為委托人違約。由此給信托計劃項下其他信托的受益人和信托財產(chǎn)造成損失的，由委托人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　 本合同的違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

　　 第二十一條　法律適用與爭議解決

　　 本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。

　　 本合同項下的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向受托人住所地人民法院起訴。

　　 第二十二條　申明條款

　　 委托人在此申明：在簽署本合同前已仔細(xì)閱讀了本合同和信托財產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險申明書，對本合同及風(fēng)險申明書的所規(guī)定的內(nèi)容已經(jīng)充分了解并沒有異議。

　　 第二十三條　期間的順延

　　 本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節(jié)假日，應(yīng)順延至下一個工作日。

　　 第二十四條　合同簽署

　　 本合同經(jīng)簽字蓋章后生效。

　　 本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。　

　　　

　　 甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________　　

　　 法定代表人（簽字）：_________　　　　　法定代表人（簽字）：_________　　

　　 _________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　

　　 簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________