根據(jù)本法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，本律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見。法律意見書不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本所律師對韓女士、當(dāng)女士轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)涉及的有關(guān)問題進行了必要的認(rèn)真調(diào)查，并對出具法律意見書的有關(guān)事項和文件進行了審查。

在出具法律意見書之前，我們的律師已經(jīng)得到了韓女士和當(dāng)女士的承諾和保證，即韓女士和當(dāng)女士已經(jīng)向我們的律師提供了原始、真實、完整、有效的書面材料，出具法律意見書所必需的副本或者口頭證明，不得有隱瞞、虛假或者重大遺漏、誤導(dǎo)的情形。以上材料為復(fù)印件或者復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)與原件或者原件一致。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表意見，不就會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本法律意見書僅用于韓××女士和當(dāng)當(dāng)××女士本次接受公司股份的目的，未經(jīng)交易所同意，不得用于其他目的。

我們的律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)道德和勤勉精神，對韓××女士和黨××女士提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和核實，現(xiàn)出具以下法律意見書：一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格。轉(zhuǎn)讓人主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓人為陳×（女，身份證號碼：x x，李x（男，身份證號碼：*x）。

2。受讓人主體

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人為韓×x（女，身份證號：*），甲方**（女，身份證號：*x）。

我方律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均具有相應(yīng)的民事行為能力，具有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。上海XX生物制藥有限公司。上海XX生物制藥有限公司。上海XX生物制藥有限公司是2004年7月6日經(jīng)上海市工商行政管理局楊浦分局批準(zhǔn)注冊的企業(yè)，注冊資本3000萬元，經(jīng)營范圍：生物制品、藥品、保健品的生產(chǎn)，藥品原輔料、制藥機械批量銷售、藥品、保健品等產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營）。貨物和技術(shù)的進出口。

2。根據(jù)上海XX生物制藥有限公司提供的資產(chǎn)負(fù)債表（未經(jīng)審計），截至2008年3月31日，上海XX生物制藥有限公司資產(chǎn)8226.13萬元，負(fù)債2086.56萬元，凈資產(chǎn)（股東權(quán)益）6139.57萬元。根據(jù)向工商、稅務(wù)、勞動、社會保險等部門和本公司提供的資料，上海XX生物制藥有限公司已取得經(jīng)營范圍所需的行政許可，其許可證合法有效。公司于2005年至2008年進行了年檢，為員工繳納了各項稅費和社會保險。

4律師注意到，上海XX生物制藥有限公司的兩名股東為60%的股東，其中陳x（女，身份證號碼：512501720415002）持有公司60%的股權(quán)，朱宇（男，身份證號碼：*x）持有公司40%的股權(quán)。2006年5月11日，朱某與李某簽訂股權(quán)協(xié)議，將其持有的公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。陳某放棄了優(yōu)先購買權(quán)，并辦理了工商登記，符合法律法規(guī)規(guī)定。

我們的律師認(rèn)為：上海XX生物制藥有限公司是一家依法成立并存續(xù)、經(jīng)營管理良好的企業(yè)法人。根據(jù)雙方于2008年4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱本協(xié)議），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方持有的公司100%股權(quán)，其中陳XX持有公司60%股權(quán)，李XX持有公司40%股權(quán)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出具并經(jīng)本所律師核實的證明材料，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方合法持有本公司股權(quán)，不存在爭議、質(zhì)押或其他股權(quán)限制。

根據(jù)協(xié)議，陳某將公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給韓某，李某將公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給韓某，李某將公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給當(dāng)當(dāng)網(wǎng)，轉(zhuǎn)讓后，韓某將持有公司90%的股權(quán)，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)將持有公司10%的股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為8500萬元人民幣，其中陳光標(biāo)向韓寒轉(zhuǎn)讓60%股權(quán)的價格為5100萬元人民幣；李書福向韓寒轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)的價格為2550萬元人民幣；李書福向當(dāng)當(dāng)網(wǎng)轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)的價格為850萬元人民幣。根據(jù)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人應(yīng)當(dāng)自協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)向股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的30%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人應(yīng)當(dāng)自工商變更登記完成之日起10日內(nèi)（以工商部門批準(zhǔn)之日為準(zhǔn)）向股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的5%，剩余部分應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)支付（以工商部門批準(zhǔn)之日為準(zhǔn)）工商變更登記完成后的（工商部門批準(zhǔn)的日期）。

4。協(xié)議生效

根據(jù)協(xié)議，協(xié)議生效日期為簽署協(xié)議之日。根據(jù)本協(xié)議，本協(xié)議自簽署之日起履行，雙方應(yīng)在簽署之日起30日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序。自本協(xié)議簽訂之日起，公司股權(quán)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人行使，并享有股權(quán)收益。

6。本協(xié)議的終止和解除

根據(jù)本協(xié)議，如果一方違約，另一方可以選擇解除本協(xié)議；雙方可以協(xié)商一致終止本協(xié)議。

我方律師認(rèn)為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容符合我國現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并對雙方的權(quán)利義務(wù)、擔(dān)保、保密、不可抗力、違約責(zé)任、法律適用等作出了較為詳細(xì)的約定，等等，這是合法有效的。三是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)、審批及相關(guān)法律程序進行了審查，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下審批及法律程序：

1。根據(jù)2008年4月10日公司股東大會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)公司股東大會通過；股東放棄了對其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)；2；

2。雙方已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

本所律師認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分批準(zhǔn)和授權(quán)，需要完成以下批準(zhǔn)和法律程序：

1。股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人股東大會決定聘任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，聘任公司經(jīng)理。

2。修改公司章程。

3。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向公司工商登記機關(guān)辦理股東變更登記手續(xù)。第四，信息披露經(jīng)我行律師審查，未發(fā)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓人有應(yīng)披露而未披露的約定和安排。綜上所述，我方律師認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成本法律意見書所述尚未取得的批準(zhǔn)和法定程序后，符合《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

本法律意見書一式三份，無副本。

本法律意見書經(jīng)經(jīng)辦律師簽字并加蓋事務(wù)所公章后生效。上述意見僅供參考。

（以下無正文）

律師事務(wù)所（公章）

經(jīng)辦律師：（簽字）