第七十一條有限責任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

本章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權(quán)具有產(chǎn)權(quán)屬性，具有價值，可以轉(zhuǎn)讓。同時，有限責任公司具有人與人合作的性質(zhì)，公司的成立有賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。因此，法律一方面應當確認和保護股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)；另一方面也應當維護股東之間的相互信任和其他股東的合法利益。本文的目的是為了維護利益的平衡。原則上要求有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在股東之間進行，股東可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)；對股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)設定了嚴格的條件，確認公司其他股東的優(yōu)先權(quán)。股東向公司現(xiàn)有股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。在這里，其他股東的多數(shù)同意是基于股東人數(shù)，而不是基于股東所代表的表決權(quán)數(shù)量。這是因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于股東處分其產(chǎn)權(quán)的契約性質(zhì)，而不是資本運作過程中的內(nèi)部決策；需要考慮每個股東的意愿，而不是大股東的意愿。它是“多數(shù)股東”而不是“多數(shù)資本”。這既可以避免因少數(shù)股東的反對而否定大股東的意愿，又可以最大限度地減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙，保障股東財產(chǎn)處分權(quán)的實現(xiàn)。為保護股東行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，避免其他股東的不當或消極阻撓，本條進一步規(guī)定，股東逾期不答復股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，應當購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意對外轉(zhuǎn)讓。股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有股東以外的人時，應當遵守法定程序，即以書面形式通知其他股東，征得其同意。這也是此次修訂的新內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要股東與其他股東之間形成協(xié)議，并以書面形式進行。轉(zhuǎn)讓股份的股東應當以書面通知的形式表達自己的意愿，其他股東也應當以書面答復的形式表達自己的意愿。一是便于判斷股東是否達成協(xié)議，具有證據(jù)效力；二是當股東身份因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化時，也會引發(fā)一系列后續(xù)法律程序的啟動（如修改公司章程、修改公司章程等），變更公司登記事項，向原審批機關辦理變更審批手續(xù)等），并以書面材料為依據(jù)。本條明確規(guī)定了其他股東的答復期限，即其他股東應當自收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知之日起30日內(nèi)答復。最長答復期限為30天，既考慮了其他股東慎重權(quán)衡決策的需要，也考慮了轉(zhuǎn)讓方及時轉(zhuǎn)讓股權(quán)的需要。

本條確認了現(xiàn)有股東的“優(yōu)先購買權(quán)”，即在同等條件下，其他股東，包括同意轉(zhuǎn)讓的股東和不同意轉(zhuǎn)讓的股東，對經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份享有優(yōu)先購買權(quán)。與本條第二款“不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定相比，本條第三款的規(guī)定不是義務，而是權(quán)利。但是，這項權(quán)利受到“在同等條件下”的限制。所謂“條件”，是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓方要求的對價，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，包括其他附加條件。只有當公司其他股東購買和出售股權(quán)的條件低于公司外受讓人的條件時，股權(quán)才能轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的人。實踐中，多個股東同時行使優(yōu)先購買權(quán)的情況時有發(fā)生。該條規(guī)定：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應當協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，其各自的出資比例，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓時行使優(yōu)先購買權(quán)。

本條規(guī)定了股東轉(zhuǎn)讓股份的一般原則，同時賦予公司在章程中可以規(guī)定的反映股東意思自治的權(quán)利。需要指出的是，股東分期繳納出資的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東已認繳但未繳足出資的，股東有義務告知受讓人出資不足的情況，受讓人應當向公司承諾，在成為公司股東后，承擔繼續(xù)繳納出資的義務。你知道嗎