質(zhì)權(quán)人（以下簡稱乙方）：

鑒于，甲方共同設(shè)立的湖南XXX有限公司已根據(jù)與興業(yè)銀行長沙分行簽訂的貸款合同取得1000萬元的銀行貸款，乙方同意為該銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保1000萬元。為規(guī)避和化解乙方與興業(yè)銀行長沙分行簽訂的《最高額擔(dān)保合同》可能給乙方帶來的業(yè)務(wù)風(fēng)險，甲方全體股東同意將其在公司的全部股權(quán)質(zhì)押給乙方，作為乙方擔(dān)保的反擔(dān)保。經(jīng)雙方協(xié)商，本協(xié)議條款如下：

第一條本協(xié)議所擔(dān)保的債權(quán)為：乙方根據(jù)與興業(yè)銀行長沙市分行簽訂的《最高額擔(dān)保合同》第四條第（一）項、第（二）項確認的債權(quán)及訴訟費用，乙方為履行本反擔(dān)保協(xié)議而支付的財產(chǎn)保全費、申請執(zhí)行費、律師代理費、辦案費、公告費、評估費、拍賣銷售費等。第二條質(zhì)押合同標的為甲方全體股東在湖南XXX股份有限公司投入的股權(quán)及其衍生權(quán)益。

2。質(zhì)押股權(quán)金額僅3500萬元。

3。質(zhì)押股權(quán)的衍生權(quán)益，是指質(zhì)押股權(quán)所產(chǎn)生的股息及其他收入，作為質(zhì)押項下還貸的擔(dān)保。

4。在質(zhì)押期內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)讓質(zhì)押股份或從湖南XXX股份有限公司收取股息。

第三條質(zhì)押期

本協(xié)議確定的質(zhì)押期為兩年，自湖南XXX股份有限公司。，興業(yè)銀行長沙分行貸款本息全部歸還。

第四條甲方應(yīng)向乙方提交本合同簽訂時湖南XXX股份有限公司就質(zhì)押所召開的股東大會的決議，并將質(zhì)押的股份在股東名冊上登記，將股權(quán)證書移交乙方保管。

第五條借款合同和股權(quán)質(zhì)押項下的最高金額擔(dān)保合同如有修改或補充，影響質(zhì)押合同的，雙方應(yīng)協(xié)商修改和補充質(zhì)押合同，使之符合股權(quán)質(zhì)押借款合同和最高額擔(dān)保合同的規(guī)定。

第六條因不可抗力的原因需要對本合同進行刪節(jié)、修改或補充的，不免除或減輕甲方在本合同項下的責(zé)任，不影響或侵害乙方在本合同項下的權(quán)益。第七條有下列情形之一的，乙方有權(quán)依法處分質(zhì)押股權(quán)及其衍生權(quán)益，收益和權(quán)益優(yōu)先償還貸款本息。甲方公司違反與興業(yè)銀行長沙分行簽訂的借款合同，未按時償還借款本息及利息、費用。

2。甲方公司被宣告解散或破產(chǎn)。第八條質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)