1、 有限合伙的含義由于1890年《英國合伙法》的適用存在問題，促使立法者制定新的法律。英國1907年的《有限合伙法》規(guī)定了有限合伙。1890年《英國合伙法》第3條規(guī)定：“如果一個(gè)人向從事商業(yè)活動(dòng)的個(gè)人或企業(yè)貸款，如果貸款人根據(jù)利潤狀況分享利潤或按一定比例收取利息，并且存在雙方或其代理人簽署的書面合同，貸款人自然不能被視為合伙人。”從理論上講，貸款給企業(yè)與投資于企業(yè)完全不同，但在實(shí)踐中總是很難區(qū)分清楚。如果貸款人參與合伙企業(yè)的運(yùn)營，他將被視為合伙企業(yè)的合伙人。然而，這種行為并不一定會(huì)導(dǎo)致貸款人成為合伙人，因?yàn)楫?dāng)貸款人的資金在企業(yè)資產(chǎn)中處于危險(xiǎn)狀態(tài)時(shí)，他享有作為貸款人應(yīng)該享有的合法權(quán)利，因此這種行為是合法的。因此，在這種情況下，貸款人應(yīng)該保護(hù)自己的資金，但不能確定他應(yīng)該在多大程度上干預(yù)企業(yè)的運(yùn)營。如果他超過規(guī)定的限額，他將成為合伙人并承擔(dān)無限責(zé)任。有些人樂于享受合伙企業(yè)帶來的利潤，想成為純粹的投資者，不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營，不想承擔(dān)無限責(zé)任。后來，為了應(yīng)對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的發(fā)展以及在上述情況下改變此類投資者模糊身份的需要，英國引入了有限合伙立法，并于1907年頒布了有限合伙法。1907年《有限合伙法》頒布時(shí)，人們對(duì)其給予了高度評(píng)價(jià)。一些評(píng)論家評(píng)論道：“這項(xiàng)法律的影響可能會(huì)在商業(yè)領(lǐng)域引發(fā)一場小小的革命……毫無疑問，整個(gè)**王國將在未來幾年內(nèi)大量采用這種有限合伙制?！碑?dāng)然，有限合伙并沒有像人們最初預(yù)期的那樣成為最主流的企業(yè)組織形式。然而，由于其自身機(jī)制的特點(diǎn)和稅收的優(yōu)勢，有限合伙制在英國仍被廣泛采用，并在中小企業(yè)發(fā)展、土地租賃以及金融和金融領(lǐng)域的投資基金運(yùn)作中繼續(xù)受到青睞，法律依據(jù)和責(zé)任。然而，上述國家的立法存在缺陷，沒有涵蓋有限合伙的所有要素和特征。例如，省略了有限合伙的基本法律關(guān)系——合伙合同，或?qū)⑵胀ê匣锶说呢?zé)任限制為無限責(zé)任，而沒有指出普通合伙人在兩人以上時(shí)應(yīng)承擔(dān)的連帶責(zé)任。另一方面，作為一個(gè)完整的法律概念，有限合伙應(yīng)包含兩層含義：一是兩個(gè)或兩個(gè)以上的人共同出資經(jīng)營一個(gè)共同企業(yè)的合同；二是根據(jù)合同形成的商業(yè)組織。筆者認(rèn)為，有限合伙的完整定義可以表述為：“有限合伙是指兩人或兩人以上根據(jù)合同注冊(cè)的商業(yè)組織，至少一人承擔(dān)無限責(zé)任（連帶責(zé)任）對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，且至少有一人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。“其中，承擔(dān)無限責(zé)任的人（連帶）合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任是普通合伙人，僅在出資范圍內(nèi)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)的人是有限合伙人。有限合伙的法律特征從筆者對(duì)有限合伙概念的界定出發(fā)，有限合伙的主要法律特征或特征可以概括如下：（一）主體的二重性從主體結(jié)構(gòu)來看，有限合伙由兩類合伙人組成，即：，一個(gè)是普通合伙人，其地位與普通合伙企業(yè)中的合伙人相似，并且他們擁有相同的權(quán)利和義務(wù)，負(fù)責(zé)有限合伙企業(yè)的運(yùn)營和管理；另一方為有限合伙人，不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，但有權(quán)監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營。兩類合伙人的存在是有限合伙存在的主要要素，每一方至少應(yīng)有一人。這不同于由所有普通合伙人組成的普通合伙企業(yè)和由同類股東組成的公司（II）人力合作與資本合作相結(jié)合的雙重性普通合伙企業(yè)只有人力合作，缺乏資本合作，融資渠道狹窄，難以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模；雖然有限責(zé)任公司也具有資本合作和個(gè)人合作的特點(diǎn)，但個(gè)人合作比資本合作處于次要地位，股東對(duì)公司均承擔(dān)有限責(zé)任；但有限責(zé)任公司只有資本合作性質(zhì)，缺乏人力合作性質(zhì)，股東之間不可能形成信任合作關(guān)系。然而，有限合伙制吸收了普通合伙制和有限公司的優(yōu)點(diǎn)，摒棄了兩者的缺點(diǎn)。有限合伙以普通合伙人的個(gè)人信用和普通合伙人之間的個(gè)人信任關(guān)系作為外部信用的基礎(chǔ)，體現(xiàn)了強(qiáng)烈的人文合作；同時(shí)，有限合伙人出資形成的合伙資本被視為建立社會(huì)信任的基礎(chǔ)。有限合伙是人力合作和資本合作的完美結(jié)合。（III）合伙人責(zé)任或“混合責(zé)任”的雙重性有限合伙的普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限（連帶）責(zé)任，類似于普通合伙企業(yè)合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任形式，即每個(gè)普通合伙人除以其全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)外，如果有兩個(gè)以上的合伙人，還應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任；有限合伙企業(yè)中的有限合伙人僅以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，類似于股份有限公司和有限責(zé)任公司股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任形式。有限合伙的主要特征是其“混合責(zé)任制”，以上是這方面的法律知識(shí)。我希望它能幫助你。如果您不幸遇到一些棘手的法律問題，并且您有任命律師的想法，我們?cè)诨ヂ?lián)網(wǎng)上有許多律師可以為您提供服務(wù)。此外，我們還支持在線指定區(qū)域選擇律師，我們有相關(guān)律師的詳細(xì)信息