股東變更是否需要轉讓資產？

1。股東之間轉讓出資的條件？我國《公司法》第三十五條第一款規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資，即我國法律不禁止股東之間轉讓出資，也不需要股東大會表決。但是，我國法律和相關政策從其他方面對股東之間的出資轉讓進行了限制：一是股東不能全部轉讓出資，致使股東人數(shù)少于2人，因為我國《公司法》規(guī)定有限責任公司的股東至少為兩人，有兩個股東的有限公司的股東不能轉讓全部出資，否則就是失敗，是我國法律不允許的“一人公司”（國有獨資公司除外）。第二，根據(jù)我國的產業(yè)政策，例如在交通運輸、通信、大中型航運、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、對外貿易經濟合作等國有股必須控股或相對控股的有限責任公司中股東之間的出資轉讓不能使國有股失去必要的或相對控制的地位。根據(jù)公司情況需要對非國有股實施控制的，必須實施控制，并報國務院有關部門審批。向股東以外的第三人轉讓出資，將直接導致股東結構的變化，增加新的股東。對此，《公司法》第三十五條第二款明確規(guī)定，向股東以外的第三人轉讓出資，必須經全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉讓所購出資的，視為轉讓。存在兩個問題：一是涉及股東表決權問題。如何理解“經全體股東過半數(shù)同意”？一種理解是，有限責任公司股東無論出資多少，原則上享有一種表決權；另一種理解是，股東按照出資比例行使表決權，即一般采用資本多數(shù)決制度。對此，筆者認為第二種理解更為恰當，因為《公司法》第四十一條規(guī)定：“股東在股東大會上按照出資比例行使表決權?！?，我國法律還授權股東在公司章程中規(guī)定股東行使表決權的方式和平等協(xié)商計算表決權的方法，更有利于保護中小股東利益，防止大股東利用自身優(yōu)勢地位侵害小股東利益。第二，我國《公司法》允許股東強制轉讓其出資，因為其他股東或者同意將其出資轉讓給股東以外的人，或者自己購買轉讓的出資，但不能絕對拒絕股東轉讓出資的申請?！豆痉ā返谌鍡l第三款規(guī)定：“經股東同意轉讓出資的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。”與其他股東的條件相同，法律之所以規(guī)定這一點，主要是為了防止出資人低價向第三人轉讓出資，損害公司和其他股東的權益。有限責任公司股東轉讓出資的程序作為公司經營中的一個重大問題，股東轉讓出資直接關系到大多數(shù)股東、公司本身以及市場交易相對人（即其他市場主體，如其他股東）的利益公司、團體和個人）。因此，各國法律對股東轉讓出資的程序作了嚴格規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，我國有限責任公司股東轉讓出資一般要經過以下程序：

1。股東轉讓出資的，應當向公司董事會提出轉讓出資申請，董事會應當提交股東會討論表決。這主要是關于股東向股東以外的人轉讓出資的規(guī)定，因為股東之間轉讓出資不需要經過股東大會表決。此外，股東在向董事會申請轉讓出資前，往往與其他股東或者股東以外的其他人達成協(xié)議。在出資轉讓中，對國有資產、土地使用權、工業(yè)產權、專有技術等無形資產進行評估。為防止國有資產流失，1991年11月國務院出臺了《國有資產評估管理辦法》。《辦法》第三條規(guī)定，“國有資產占有單位（以下簡稱古單位）有下列情形之一的，應當進行資產評估：資產拍賣、轉讓；企業(yè)合并、出售、合資、股份經營……”，股東轉讓的出資為部分國有股或者因公司并購而產生的，應當在轉讓前由資產評估部門對該部分國有股的資產進行評估；土地使用權等無形資產的價值，工業(yè)產權和技術訣竅受到消極影響。另外，新股東轉讓資產，以上述無形資產投資于公司的，依照《公司法》第二十四條的規(guī)定，必須進行估值。新增投資者的土地使用權、工業(yè)產權等，重新分配投資者的，應當辦理相關產權轉讓手續(xù)。三。簽署轉讓出資協(xié)議。根據(jù)法律規(guī)定和潘東會議表決結果，雙方簽署《出資轉讓協(xié)議》，約定雙方轉讓出資額、轉讓程序、雙方權利義務，使之成為約束雙方的有效法律文件規(guī)范他們的行為。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)、中外合作經營有限責任公司的股東轉讓出資，應當經中方股東所在地的上級政府部門審批，并報有關主管部門批準。只有經國斗外貿部門或國斗授權的地方政府批準，才能有效辦理過戶手續(xù)。5收回原股東的出資證明書，向受讓人簽發(fā)新的出資證明書，并記入股東名冊。（公司法第三十條、第三十一條、第三十六條規(guī)定了股東的出資證明書、股東名冊和變更記錄；股東轉讓出資后，公司應當記載受讓人的姓名或者名稱、住所和轉讓的出資額。）在股東名冊中，具有法律公共效力。6召開股東大會，表決修改公司章程；根據(jù)股東的提議，必要時更換董事會、監(jiān)事會成員。公司章程記載股東的姓名或者名稱及其出資額。股東轉讓出資，必然導致股東結構及其出資額的變化。因此，根據(jù)《公司法》第三十八條關于股東會職權的規(guī)定，修改公司章程必須召開股東會。原股東委派的董事、監(jiān)事，受讓人作為新股東，可以提議股東大會予以更換，也可以委派或者委派新的董事、監(jiān)事。

7。向工商行政管理機關申請變更