法人不是羅馬法創(chuàng)造的詞。在羅馬法中，它是后人用來列舉與法人關(guān)系密切的案件的一個(gè)詞。其核心思想是法人是作為聯(lián)合體或自然人的集合，在法律上享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的人。在羅馬法中，一些非自然人，如國庫財(cái)產(chǎn)、地方行政組織和私法規(guī)范的私人組織，也與自然人一樣，在法律上獨(dú)立享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。這種資格被稱為法人的“人格”。

一開始，“公司”一詞沒有嚴(yán)格的法律含義。從法律的角度看，幾個(gè)人為特定目的而形成的社會(huì)可以稱為公司，而現(xiàn)代意義上的公司通常是指以營利為目的，依照《公司法》組織登記的法人組織。股東有限責(zé)任是公司股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種責(zé)任方式。這種有限責(zé)任方式直到19世紀(jì)才被立法確立。從公司發(fā)展的歷史來看，從中世紀(jì)的行會(huì)、索氏、科門達(dá)等商業(yè)組織到現(xiàn)代的特許股份制公司和股份制公司，股東對(duì)公司債務(wù)的有限責(zé)任經(jīng)歷了從無到有的過程，從實(shí)踐的萌芽到立法的確認(rèn)。因此，可以說股東有限責(zé)任是19世紀(jì)公司法法典化的產(chǎn)物。可以看出，法人人格與有限責(zé)任是分開發(fā)展的。盡管許多人試圖用羅馬法的一句諺語“如果有什么東西應(yīng)該付給集團(tuán)，就不應(yīng)該付給集團(tuán)所屬的個(gè)人，個(gè)人也不應(yīng)該償還集團(tuán)所欠的債務(wù)”來證明集團(tuán)在羅馬法中有獨(dú)立的責(zé)任，而個(gè)人對(duì)集團(tuán)承擔(dān)了有限責(zé)任債務(wù)集團(tuán)，這一觀點(diǎn)是有爭(zhēng)議的，因?yàn)闆]有辦法驗(yàn)證上述集團(tuán)的貢獻(xiàn)。獨(dú)立法人、股東有限責(zé)任、股份制和資本可轉(zhuǎn)讓性是現(xiàn)代公司的顯著特征，正是這三個(gè)特征的結(jié)合催生了現(xiàn)代公司法人制度。因此，可以說，法人制度最終實(shí)現(xiàn)了公司形式的最高實(shí)現(xiàn)，特別是在有限責(zé)任公司和股份有限公司，以至于在實(shí)踐中，人們把法人和公司作為同義詞。第二，公司法人格否認(rèn)理論與股東有限責(zé)任例外的適用。但是，日本法律沒有相應(yīng)的具體規(guī)定。它源于二戰(zhàn)后日本一些學(xué)者對(duì)“揭開公司面紗”理論的翻譯。在日本，公司法人格否認(rèn)的法律原則是指根據(jù)法律制度的目的，當(dāng)公司的形式獨(dú)立性違背了公平正義的理念，或者公司的法律形式超越了法律的目的，被非法使用時(shí)，它并沒有全面否定公司的存在，但同時(shí)確定了公司作為法人存在，為了保護(hù)公司與股東在法律上的平等地位，應(yīng)當(dāng)否定公司的法人功能。日本學(xué)者普遍認(rèn)為，公司法人格否認(rèn)在成文法中的依據(jù)是禁止權(quán)利濫用。在司法實(shí)踐中，這一判例的適用可以分為兩類：公司人格的濫用和公司人格的完全形式化。在大多數(shù)情況下，適用這一法律原則的結(jié)果是否定股東的有限責(zé)任，讓股東承擔(dān)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的部分責(zé)任。7公司法人格否認(rèn)法律理論引入我國公司法研究后，國內(nèi)學(xué)者對(duì)其含義眾說紛紜，但內(nèi)容大致相同，主要區(qū)別在于該法律理論的適用范圍。廣義上講，它有兩層含義：一是完全剝奪公司人格，二是在特定的法律關(guān)系中否定公司人格。狹義上的公司人格否認(rèn)僅指后者，相當(dāng)于西方國家的“揭開公司面紗”。也有學(xué)者指出，在確認(rèn)股東有限責(zé)任、否定法人獨(dú)立責(zé)任的前提下，公司法人格否認(rèn)的法理在邏輯上總是矛盾的，因此對(duì)其理論提出了質(zhì)疑。正是由于這種差異，有學(xué)者指出，公司法人人格否認(rèn)并不必然導(dǎo)致有限責(zé)任的例外，股東有限責(zé)任的例外也不是以法人人格為基礎(chǔ)的。因此，雖然公司人格否認(rèn)與股東有限責(zé)任例外有時(shí)有重疊之處，但二者有本質(zhì)的區(qū)別。從《股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)法理》的條文中不難發(fā)現(xiàn)，“公司法人格否認(rèn)”從日文到中文的直譯導(dǎo)致其含義的不確定性。因此，公司法人格否認(rèn)的法理存在一定的分歧。但是，從公司法人格否認(rèn)理論的本質(zhì)來看，無論該理論的名稱是什么，無論是判例法還是成文法，其實(shí)質(zhì)都是否定特定法律關(guān)系中股東的有限責(zé)任。股東有限責(zé)任的實(shí)質(zhì)是股東履行公司法規(guī)定的義務(wù)后對(duì)公司債權(quán)人所享有的權(quán)利。因此，這一制度的實(shí)質(zhì)是平衡債權(quán)人與股東之間的利益關(guān)系，防止股東濫用公司人格，損害債權(quán)人利益。因?yàn)檫@個(gè)，對(duì)濫用有限責(zé)任權(quán)利，損害特定法律關(guān)系中債權(quán)人或者他人利益的股東，在股東有限責(zé)任合法發(fā)生的前提下，將有限責(zé)任適用限制或者排除制度稱為股東有限責(zé)任的例外，是非常恰當(dāng)?shù)墓蓶|有限責(zé)任。新《公司法》對(duì)公司人格否認(rèn)理論進(jìn)行了吸收和創(chuàng)新。雖然在個(gè)別法律關(guān)系中，否認(rèn)股東有限責(zé)任的案例已經(jīng)在兩大法系國家出現(xiàn)，但法學(xué)理論界也對(duì)這些案例進(jìn)行了探討，如“揭開公司面紗”、“主張直接責(zé)任”、“否認(rèn)公司人格”等2005年《公司法》以成文法的形式直接規(guī)定：“股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！薄＿@也是新《公司法》對(duì)公司法人格否認(rèn)理論的吸收和創(chuàng)新。然而，由于公司法人格否認(rèn)理論本身的缺陷和成文法的普遍性，新《公司法》出臺(tái)后，公司法人格否認(rèn)是否會(huì)被濫用，引起了許多人的擔(dān)憂。因此，許多學(xué)者紛紛撰文探討其適用條件。然而，大多數(shù)學(xué)者都是從我國公司法人格否認(rèn)的適用條件的角度來探討的，這不可避免地引發(fā)了對(duì)公司人格否認(rèn)理論適用范圍和理論邏輯的爭(zhēng)論。如上所述，股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的基石。但是，為了彌補(bǔ)股東有限責(zé)任的價(jià)值缺陷，維護(hù)有限責(zé)任制度構(gòu)建的獨(dú)立法人責(zé)任制度，股東有限責(zé)任也存在例外。因此，本文從股東有限責(zé)任例外的角度對(duì)新《公司法》第20條進(jìn)行了解讀。股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法律制度的基石?，F(xiàn)代公司股東責(zé)任與公司責(zé)任的分離、公司資本制度與公司財(cái)產(chǎn)制度都離不開股東有限責(zé)任的支持。有限責(zé)任賦予股東僅在其投資范圍內(nèi)承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利。因此，從公司債權(quán)人的角度來看，有限責(zé)任是股東因出資而取得的一種權(quán)利。如果權(quán)利不受限制，就可能被濫用。當(dāng)股東有限責(zé)任所帶來的投資利益激發(fā)人們的投資熱情時(shí)，一些投機(jī)者很快就找到了利用公司欺詐或逃避法律義務(wù)的渠道，但他們?nèi)匀豢梢缘玫焦痉▽?duì)有限責(zé)任的保護(hù)。法律制度設(shè)計(jì)的理念在于利益的平衡和利益的平衡