股東平等原則是各國(guó)公司法普遍承認(rèn)的基本原則，是公司法的基本精神之一，是公平正義價(jià)值在公司法中的體現(xiàn)。股東平等原則也是公司存在和經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。沒(méi)有股東平等原則，公司法設(shè)計(jì)的整個(gè)制度就失去了意義。因此，可以說(shuō)，股東平等原則是衡量所有公司制度設(shè)計(jì)的基本標(biāo)準(zhǔn)。本文首先從保護(hù)有限責(zé)任公司中小股東權(quán)益的角度分析了現(xiàn)行股東平等原則的缺陷，提出重構(gòu)股東平等原則，在此基礎(chǔ)上構(gòu)建具體制度，從而平衡大股東和小股東的利益，保護(hù)中小股東的權(quán)益。第一，有限責(zé)任公司股東平等原則的重構(gòu)——基于中小股東權(quán)益保護(hù)的視角（一）資本多數(shù)決原則股東平等原則的缺陷股東平等原則是指“公司與股東之間存在基于股東身份的法律關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)給予股東平等待遇”。[2] 它有兩層含義：一是形式平等，即一股一權(quán)。公司發(fā)行的每一股所代表的股東權(quán)益，以及股東對(duì)公司的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)相同。第二，實(shí)質(zhì)平等。也就是說(shuō)，要根據(jù)股東所持股份的性質(zhì)和數(shù)量實(shí)行平等待遇，不能人為地在股東之間造成不平等待遇。兩者的結(jié)合意味著“同一事物同一對(duì)待，不同事物不同對(duì)待”，也就是說(shuō)，區(qū)別對(duì)待是平等的，但區(qū)別對(duì)待只能基于股票種類和數(shù)量的不同，而不能基于其他任何因素。基于上述股東平等原則的內(nèi)涵和外延，我們可以看出，股東平等的衡量標(biāo)準(zhǔn)是以資本為基礎(chǔ)的，而不是以人（股東）為基礎(chǔ)的。因此，公司具體運(yùn)作中的股東平等原則必然演變?yōu)橘Y本（股）平等原則，即通過(guò)資本平等的運(yùn)作來(lái)實(shí)現(xiàn)股東平等的要求。[3] 因此，股東平等原則體現(xiàn)在資本多數(shù)決原則中。資本多數(shù)決原則是股東平等原則在決策機(jī)制中的必然邏輯延伸。資本多數(shù)決原則是公司決策的基本原則，也是公司法的基本原則之一。也就是說(shuō)，資本多數(shù)決原則是公司作為資本企業(yè)的必然選擇。這也是公司資本合作本質(zhì)的體現(xiàn)和必然要求。它符合“事物的本質(zhì)”。對(duì)激發(fā)大股東的投資熱情，提高公司經(jīng)營(yíng)效率具有重要意義。但是，筆者認(rèn)為，股東平等原則不僅等同于資本多數(shù)決原則，也不意味著股東平等原則等同于資本（股）平等原則，資本多數(shù)決原則的理論和制度設(shè)計(jì)嚴(yán)重違背了股東平等原則的初衷股東平等原則的宗旨是保護(hù)股東之間的平等，特別是中小股東的權(quán)益資本在公司中處于不利地位。資本多數(shù)決原則最終導(dǎo)致資本決定一切的原則，中小股東的利益受到損害，這與股東平等原則的初衷不符。一方面，多數(shù)決規(guī)則削弱或消除了中小股東的決策權(quán)。這是因?yàn)椋捎趯?shí)行資本多數(shù)決，大股東的意志始終處于支配地位。中小股東的意志與大股東的意志一致時(shí)，被大股東的意志所吸收；中小股東的意志與大股東的意志不一致時(shí)，被大股東的意志所征服。因此，中小股東的意志難以對(duì)公司的決策產(chǎn)生有效的影響。[4] 其意志處于次要或支配地位，經(jīng)營(yíng)決策權(quán)以預(yù)設(shè)的形式存在。另一方面，在資本多數(shù)決原則下，大股東（或控股股東）控制著公司的表決權(quán)，進(jìn)而控制著公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致中小股東的表決權(quán)并不真實(shí)。雖然從公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)來(lái)看，控股股東并不直接指揮公司的行為，公司的絕大部分權(quán)力集中在董事會(huì)手中，董事會(huì)由“股東或股東持有的多數(shù)表決權(quán)”控制。通過(guò)這種控制，大股東有能力實(shí)施侵害中小股東利益的行為。從以上分析可以看出，資本多數(shù)決原則作為股東平等原則的具體體現(xiàn)，在邏輯和經(jīng)驗(yàn)上是矛盾的。股東平等原則的合理邏輯結(jié)果是資本平等原則，體現(xiàn)在公司經(jīng)營(yíng)中的資本多數(shù)決原則。也就是說(shuō)，資本多數(shù)決原則是股東平等原則的合理邏輯表現(xiàn)，而資本多數(shù)決原則的實(shí)踐則體現(xiàn)在資本決定論原則上，即，大股東利用資本優(yōu)勢(shì)控制公司的經(jīng)營(yíng)，嚴(yán)重侵害了中小股東的利益。總之，股東平等原則在邏輯上要求資本多數(shù)原則，股東平等原則的實(shí)踐導(dǎo)致了大股東權(quán)益對(duì)中小股東的侵害，大股東與中小股東權(quán)益的失衡，最終違背了股東平等原則的理念。究其原因，股東平等原則簡(jiǎn)單地等同于資本平等原則，進(jìn)而等同于資本多數(shù)原則。資本多數(shù)決原則必然導(dǎo)致資本決定一切主義和資本控制一切主義。此外，筆者認(rèn)為，在資本多數(shù)原則的框架下尋求資本多數(shù)原則的內(nèi)部控制機(jī)制，不可能解決股東平等原則的邏輯與經(jīng)驗(yàn)之間的沖突。必須在股東平等原則上尋求突破，尋求資本多數(shù)原則的外部約束機(jī)制。打破股東平等原則簡(jiǎn)單等同于資本多數(shù)的觀念，將股東平等原則納入股東平等原則，實(shí)現(xiàn)股東平等原則對(duì)資本多數(shù)原則的制約，最終實(shí)現(xiàn)股東平等原則，平衡大股東和中小股東的利益，保護(hù)中小股東的利益。所謂股東平等原則，就是股東無(wú)論擁有多少資本，都享有與股東同等的法律地位和權(quán)利，“即股東無(wú)論大小，都是平等的”。股東平等原則以主體（人）人格平等為基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)人格平等和意志獨(dú)立。如上所述，股東平等原則被納入股東平等原則，形成了與資本平等原則（資本多數(shù)決原則）相對(duì)立的對(duì)立統(tǒng)一。股東平等原則以人格平等為基礎(chǔ)，資本多數(shù)決原則以資本數(shù)額為基礎(chǔ)，形成了股東平等原則二元標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)立統(tǒng)一。兩者相互制約。股東平等原則以資本多數(shù)決原則限制大股東權(quán)利的濫用，以資本多數(shù)決原則保護(hù)大股東與小股東之間的差別待遇