股東瑕疵出資能否影響股東權(quán)利的行使？司法解釋（三）第十七條規(guī)定，股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，公司應(yīng)當(dāng)對股東的利潤分配請求權(quán)等權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，股東請求認(rèn)定限制無效的，人民法院不予支持。由此可見，瑕疵出資股東的有限權(quán)利具有法律依據(jù)。根據(jù)司法解釋（三）第十七條的規(guī)定，股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)或者抽回出資的，僅限于自利股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，如請求分配利潤的權(quán)利，新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)，但不包括股東的表決權(quán)和知情權(quán)。司法解釋（三）的規(guī)定消除了學(xué)界和司法界長期存在的關(guān)于瑕疵股東權(quán)利范圍有限的爭議。實(shí)際上，出資有瑕疵的股東首先應(yīng)當(dāng)限制其表決權(quán)。因?yàn)椤百Y本多數(shù)”是公司表決機(jī)制設(shè)定的基本價(jià)值，履行出資義務(wù)是股東取得股東權(quán)利的基礎(chǔ)和對價(jià)，表決權(quán)是股東權(quán)利的首要權(quán)利。股東只有履行了出資義務(wù)，才能在其出資額范圍內(nèi)對公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。試想，一個承諾投資1億元卻實(shí)際投資100萬元的股東，與公司的利益約束和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)相比，怎么可能呢？在這種情況下，如何從公司而不是自己的角度來行使他的表決權(quán)？至于知情權(quán)，現(xiàn)行《公司法》沒有規(guī)定其持股的時間和比例，因此沒有對知情權(quán)進(jìn)行限制的法律依據(jù)。司法解釋（三）規(guī)定了股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)或者撤回出資的權(quán)利限制條件，即：，應(yīng)當(dāng)通過公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議作出。也就是說，在公司章程沒有規(guī)定或者股東大會以有效決議的形式作出有關(guān)決定之前，公司或者其他股東不自然地限制出資瑕疵股東的權(quán)利，這是股東權(quán)利限制的程序要求。

股東大會作出限制瑕疵出資股東權(quán)利的決議時，瑕疵出資股東為小股東的，決議順利通過；瑕疵出資股東為大股東的，決議順利通過，公司法規(guī)定的資本多數(shù)表決機(jī)制，如果沒有對公司章程中有關(guān)事項(xiàng)的回避表決作出規(guī)定，很難作出有效的決議，使這種有效的約束機(jī)制形同虛設(shè)。因此，在公司成立時，有必要以高度的預(yù)見性對公司章程作出更為詳細(xì)的規(guī)定，明確關(guān)聯(lián)交易的回避機(jī)制，明確瑕疵股東權(quán)利限制的具體規(guī)定。（3） 股東權(quán)利有限期一般來說，在出資瑕疵的股東采取措施改正出資之前，股東的權(quán)利應(yīng)當(dāng)受到限制，有限的權(quán)利可以追溯到公司成立或者增資時。但是，對于實(shí)物出資的股東，其所有權(quán)只有在辦理過戶登記手續(xù)后才能轉(zhuǎn)讓，因?yàn)槌鲑Y涉及實(shí)物交付和產(chǎn)權(quán)過戶登記兩個方面，其中一個未完成的，將構(gòu)成瑕疵出資。司法解釋（三）對未實(shí)物交付或者未轉(zhuǎn)讓的瑕疵出資規(guī)定了不同的期限。司法解釋（三）第十條規(guī)定，投資者以房屋、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等需要登記的財(cái)產(chǎn)出資，已交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，公司，其他股東或者債權(quán)人主張投資者不履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在規(guī)定的合理期限內(nèi)出資；投資者在上述期限內(nèi)辦理了所有權(quán)變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其已履行出資義務(wù)；投資者實(shí)際交付公司使用時，人民法院應(yīng)當(dāng)支持其享有相應(yīng)股東權(quán)利的主張。投資者已辦理所有權(quán)變更手續(xù)但未交付公司使用的，公司或者其他股東主張投資者已交付公司，在實(shí)際交付前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。由此可以看出，對于實(shí)物出資的瑕疵股東，已交付實(shí)物但未辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)的，在辦理過戶手續(xù)后，自實(shí)物交付之日起享有股東權(quán)利已辦理過戶手續(xù)但未交付實(shí)物的股東，其股東權(quán)利自實(shí)物交付之日起享有。在辦理過戶手續(xù)但未交付實(shí)物期間，不享有股東權(quán)利。

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