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寧波
有限責任公司章程對少數(shù)股東權(quán)益有哪些保護條款
《公司法》第七十二條規(guī)定了股東對公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的同意權(quán)、異議股東的購買義務（又稱購買權(quán)）和股東優(yōu)先購買權(quán)。表面上看不難理解，但實際操作起來卻不容易。而且，我國各地高級人民法院的指導意見對《公司法》第七十二條有關(guān)法律事項的理解存在較大差異，因此，如果公司章程對相關(guān)內(nèi)容不作詳細規(guī)定，可能導致不必要的糾紛和糾紛，延長股權(quán)轉(zhuǎn)讓周期，增加股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性和交易成本，特別是損害小股東權(quán)益
小股東委托的公司法律師在細化與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的公司章程時，至少應考慮以下幾個問題和要點（2）對購買權(quán)的行使程序和股東權(quán)利的行使作出詳細規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)，包括請求答復期限的確定，指定異議股東的購買期限，對異議股東股權(quán)購買合同的文本和主要條件進行了安排，規(guī)定了行使購買權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)的資格以及權(quán)益的分配，如表決通過的公司其他股東是否可以行使購買權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)，多個股東主張行使購買力或優(yōu)先購買力時的權(quán)益如何分配4）股東轉(zhuǎn)讓股份時是否召開股東大會；如果沒有，如何規(guī)定向公司其他股東發(fā)出通知的方式、內(nèi)容和頻率；如何答復收到通知的其他股東；對不答復或者答復含糊的，應當事先安排股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，包括異議股東行使購買權(quán)的價格和內(nèi)部股東行使優(yōu)先購買權(quán)的價格。如果需要對價格進行評估，應事先安排評估機構(gòu)甚至評估方法6）“同等條件”的定義不應狹義地理解為同一價格，通常包括價格、支付方式、，支付期限和其他可能對股權(quán)購買方購買意愿產(chǎn)生重大影響的條款7）是否允許公司其他股東購買部分擬轉(zhuǎn)讓的股份，如果允許，應當在公司章程中明確
8）查明公司自然人股東的可能繼承人，以及在被繼承人死亡后是否依法接受繼承人成為公司股東。否則，應在公司章程中明確規(guī)定是否考慮建立大股東“回購”（轉(zhuǎn)讓）小股東股權(quán)的機制，即在某些特定情況下（如嚴重損害小股東利益，公司僵局或少數(shù)股東無法實現(xiàn)參股目的等），大股東不能限制大股東稀釋股權(quán)的，必須在一定期限內(nèi)按照事先約定的價格（或者約定的評估機構(gòu)評估的價格）購買小股東股權(quán)，是否考慮規(guī)定大股東稀釋股權(quán)時，小股東有權(quán)按相同比例稀釋股權(quán)
11）是否考慮設(shè)定“購買選擇權(quán)”和/或“出售選擇權(quán)”，即在特定情況下，少數(shù)股東有權(quán)按照約定的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者認購增資（即增資），在特定情況下，少數(shù)股東有權(quán)以特定價格將股權(quán)（即減少股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給其他股東
12）從事核心業(yè)務的重要子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有限制，少數(shù)股東是否有優(yōu)先購買該子公司股權(quán)的權(quán)利
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