有限責(zé)任公司股東的優(yōu)先購買權(quán)是否適用于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是有限責(zé)任公司股東享有的法定權(quán)利，但權(quán)利的行使范圍應(yīng)限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的第三人的情形，但可以要求其他股東或者公司行使相應(yīng)的附隨義務(wù)。轉(zhuǎn)讓股東、受讓股東和公司應(yīng)當(dāng)履行告知義務(wù)或者其他程序性義務(wù)，但該義務(wù)的履行不影響股東之間的股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓

[基本情況]

一家環(huán)保公司于2001年2月14日成立。企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊資本100萬元，法定代表人謝

根據(jù)公司章程，股東為B有限責(zé)任公司和張、嚴(yán)、謝等9名自然人。張某、閆某、謝某分別出資7萬元、13萬元、20萬元。公司章程第十六條規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資。不購買轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程第十七條規(guī)定，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。其中第（十）項規(guī)定的職權(quán)是：對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。2005年9月26日，某環(huán)保公司召開股東大會，決議如下：同意將嚴(yán)某持有的公司13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝某；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，謝某的出資額增至33萬元，占比33%。共有7名股東參加了會議，占68%。同日，閆某與謝某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定閆某以13萬元的價格將公司13%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝某；其他附屬于股權(quán)的權(quán)利隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓一并轉(zhuǎn)讓；受讓人應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付清給轉(zhuǎn)讓人。當(dāng)日，某環(huán)保公司召開新一屆股東大會，通過了《公司章程修正案》，刪除了閆某的姓名、出資額，將謝某的出資額變更為33萬元，注冊資本變更為33%。環(huán)境保護公司已就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項向工商部門登記。此后，上訴人張某認為嚴(yán)某與謝某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了法定程序，于是，他提起訴訟，要求協(xié)議無效，并確認在同等條件下已按出資比例轉(zhuǎn)讓股權(quán)

[爭議焦點]

有限責(zé)任公司股東的優(yōu)先購買權(quán)能否適用于公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東一審法院認為，從法律規(guī)定和公司章程的角度看，股東優(yōu)先購買權(quán)是一項法定權(quán)利，僅適用于股東將其股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人的情形。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股份沒有法律限制。在這種情況下，其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。甲方認為有限責(zé)任公司不存在對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)的行為，既不符合法律規(guī)定，也不符合公司章程的規(guī)定

從股東優(yōu)先購買權(quán)的立法意圖來看，有限責(zé)任公司具有封閉性和人的合作性的特點，這使得股東之間建立了一種信任關(guān)系，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)股東之間的資本聯(lián)盟。然而，當(dāng)股東將其股份轉(zhuǎn)讓給非股東時，這種信任關(guān)系可能會被打破。法律有必要將公司個人因素的影響控制在合理的范圍內(nèi)，因此立法規(guī)定了其他股東對外轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。但股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不影響公司的親密度和個人合作，不涉及第三方利益和公共利益，不需要立法和司法干預(yù)。雖然股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和公司控制權(quán)的可能變更，屬于公司內(nèi)部事務(wù)，不應(yīng)受到法律的保護和干預(yù)

從股東大會職權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)系來看，張認為，由于未收到股東大會通知而未能出席股東大會，他被剝奪了知情權(quán)。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能無法通過。但根據(jù)公司章程規(guī)定，股東大會有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，但不得進行內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，張某是否收到通知并參加股東大會，與閆某與謝某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。張某作為協(xié)議無效的理由沒有依據(jù)。從轉(zhuǎn)讓方意圖來看，作為原股權(quán)持有人，嚴(yán)某對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝某無異議。這是嚴(yán)某對自己權(quán)利的懲罰，應(yīng)該得到他人的尊重。因此，決定駁回上訴人張先生的訴訟請求，上訴人張先生不服一審法院的上述民事判決提起上訴，稱市人民法院有關(guān)執(zhí)法意見明確，股東內(nèi)外轉(zhuǎn)讓股份時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。多個股東同時請求行使優(yōu)先購買權(quán)的，公司能夠形成股東大會決議的，以股東大會決議為準(zhǔn)；沒有股東大會決議的，可以按照各股東的出資比例分配。根據(jù)上述規(guī)定，只要發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)。多個股東請求行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議?，F(xiàn)在，被上訴人嚴(yán)某、謝某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，上訴人有權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)，被上訴人也沒有履行股東大會的通知義務(wù)，屬于過錯。上訴人請求撤銷原判，支持其原審請求。二審法院認為，本案上訴人請求的依據(jù)是主張股東的優(yōu)先購買權(quán)，它是民事主體基于其股東身份而持有的優(yōu)先購買權(quán)，因此相應(yīng)的權(quán)利客體應(yīng)該是不具有股東身份的第三人，但本案中兩被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓，在本案中，即使上訴人有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓股份，這種權(quán)利也應(yīng)該是平等的，而不是上訴人現(xiàn)在要求的優(yōu)先權(quán)。因此，上訴人行使優(yōu)先購買權(quán)的主張是不正當(dāng)?shù)?，其主張不?yīng)得到支持。此外，根據(jù)《公司法》第七十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。本條沒有對股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置相應(yīng)的限制，應(yīng)當(dāng)視為賦予股東之間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。因此，在本案中，其他股東不具有同等的法定購買權(quán)。同時，原第三方公司章程也沒有規(guī)定股東之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其他股東享有同等的購買權(quán)。因此，上訴人在同等條件下按出資比例轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主張缺乏依據(jù)，不予采納。故判決駁回上訴，維持原判

一審判決：張某要求確認閻某、謝某于2005年9月26日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的請求被駁回；駁回張某確認與謝某在同等條件下按出資比例轉(zhuǎn)讓閆某股權(quán)的訴訟請求二審判決：駁回上訴，維持原判

[律師點評]

股東優(yōu)先購買權(quán)是一項法定權(quán)利有限責(zé)任公司股東享有的權(quán)利，但其行使范圍應(yīng)限于本案