作者簡介：唐林，北京律師，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士，擅長并購律師業(yè)務(wù)，對該領(lǐng)域的理論研究很感興趣。曾撰寫《并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，人民出版社出版）。本文是本書部分章節(jié)的總結(jié)，聯(lián)系方式：[email protected]; 公司資本的自由流動是市場經(jīng)濟(jì)存在和正常運(yùn)行的必要條件之一。因此，公司間的并購已經(jīng)成為一種常態(tài)。此外，資本證券化使公司的收購活動超出了目標(biāo)公司的管理范圍，直接與公司股東進(jìn)行交易。日益規(guī)范和完善的證券市場對激活公司的收購活動也起著不可或缺的作用。在美國、法國、德國、日本等西方市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，并購自19世紀(jì)以來經(jīng)歷了五次浪潮。近年來，他們?nèi)缁鹑巛保?guī)模更大、范圍更廣?？鐕①徔芍^風(fēng)起云涌。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1999年美國共發(fā)生并購案件1241起，并購金額10726億美元，占世界的28.1%。相比之下，隨著我國企業(yè)并購法律法規(guī)的完善，我國企業(yè)并購起步較晚，1989年12月9日，國家體制改革委員會、國家計(jì)委、財(cái)政部，而國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)并購暫行條例》，主要集中在企業(yè)并購規(guī)范上，但可以說是上市公司并購規(guī)范的源頭，那么，1993年，國務(wù)院發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，初步形成了優(yōu)勢公司收購制度的框架。1999年，第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會于當(dāng)年7月1日通過實(shí)施《中華人民共和國證券法》，第四章對上市公司收購作了具體規(guī)定，為上市公司收購提供了更高層次的法律依據(jù)，但《證券法》的規(guī)定仍存在諸多不足。近日，中國證監(jiān)會于2002年9月12日頒布的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購行為進(jìn)行了較為詳細(xì)、規(guī)范的指導(dǎo)。至此，我國上市公司收購法律制度初步形成。再加上我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，上市公司收購案例層出不窮，并購案例在我國所占的比例也在不斷提高。并購本身是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，上市公司并購由于其特殊性和復(fù)雜性，在理論和實(shí)踐上都比其他并購更為復(fù)雜?；谏鲜泄静①徳诓①弻?shí)踐中的重要性，本書詳細(xì)論述了上市公司并購的概念、法律特征、分類及一般規(guī)則。根據(jù)中國證監(jiān)會2000年9月28日發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》，本文將重點(diǎn)介紹上市公司并購的程序，上市公司收購，是指收購人通過證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動持有上市公司一定比例的股份，通過證券交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動以外的其他法律渠道在一定程度上控制上市公司的股份，從而導(dǎo)致上市公司的收購取得或者可能取得公司實(shí)際控制權(quán)的行為。收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購、證券交易所集中競價(jià)交易等方式取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。從實(shí)踐中可以看出，上市公司收購的方式主要有三種：協(xié)議收購、要約收購和集中競價(jià)收購。不同的采集方法在程序上有不同的要求