信息披露制度是證券市場監(jiān)管制度的基石，其理論基礎(chǔ)是強制性信息披露制度能夠在相當程度上解決證券市場的逆向選擇問題，從而糾正證券定價的偏差，最終促進資本的有效配置。真實、準確、完整、公平、規(guī)范、易懂、易獲取的信息是投資者做出理性投資決策的前提，也是證券市場生存的基礎(chǔ)之一。在缺乏強制性信息披露制度的情況下，證券市場信息混雜的狀態(tài)，使得投資者無法區(qū)分優(yōu)質(zhì)證券和劣質(zhì)證券。因此，優(yōu)質(zhì)證券和劣質(zhì)證券的價格趨同。換句話說，投資者不愿意為高質(zhì)量的證券支付高價，因為他們不知道哪些是高質(zhì)量的證券。這就是證券市場中的逆向選擇問題，其直接后果是“資源將被分配給一些價值較低的替代品”（ESTERBROOK和Fischer，1984）。然而，高價值證券定價偏低，證券市場有效性降低，資源配置功能受損。信息披露制度作為一種低成本、高效率的證券監(jiān)管方式，已經(jīng)在世界主要資本市場實施。實踐證明，信息披露制度通過建立和維護公眾對證券市場的信心，為投資者提供保護，提高了資本市場的有效性，最終促進了資本的有效配置，促進國民經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展第一，英美收購信息披露制度的歷史回顧和披露理念的轉(zhuǎn)變縱觀西方發(fā)達國家的收購立法，我們可以發(fā)現(xiàn)，它們都把重點放在如何進一步完善收購中的信息披露，以保護股東特別是中小股東的利益上。信息披露制度具有保護投資者和防止證券欺詐兩大功能（王寶樹，1997）。在公司收購法律制度建立之前，美國等國家的公司法和證券法律制度規(guī)定的信息披露義務(wù)人僅為證券發(fā)行人（公司），投資者只有信息獲取權(quán)，沒有信息披露義務(wù)。在一般的證券交易中，這種傳統(tǒng)的信息披露制度能起到較好的作用。然而，二戰(zhàn)后資本市場的形勢發(fā)生了變化。在一系列經(jīng)濟條件和制度環(huán)境下，繞過上市公司管理層，直接向目標公司股東發(fā)出要約收購的敵意收購大量出現(xiàn)。由于公司收購的特殊性，傳統(tǒng)的信息披露制度不能有效地保護投資者，防止證券欺詐。這些特殊性表現(xiàn)在：（1）收購方與目標公司中小股東之間的信息不對稱；（2）分散的股東之間缺乏信息溝通和關(guān)聯(lián)，而與收購方談判的能力（3）收購很容易誘發(fā)內(nèi)幕交易和市場操縱

鑒于此，西方資本市場發(fā)達國家對傳統(tǒng)的信息披露理念進行了補充和發(fā)展（1）將信息披露義務(wù)人從傳統(tǒng)的證券發(fā)行人擴展到公司購買者或潛在購買者。收購信息披露的內(nèi)容涉及面很廣，包括收購目的、目標公司的未來規(guī)劃、收購人的詳細情況、收購資金來源、受益所有人或一致行動人的股份數(shù)、合并中持有的股份數(shù)等