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寧波
B股上市公司收購的若干法律問題
來源:
律霸小編整理
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2021-05-06
·
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關(guān)鍵詞：B股收購法。收購的概念和法律特征。從廣義上講，上市公司收購目標公司包括兩層含義：上市公司股權(quán)收購和上市公司股權(quán)收購。前者稱為股票回購，后者稱為上市公司收購。① B股上市公司收購是指投資者為了達到控制或合并上市公司的目的，依法購買上市公司已發(fā)行股份的行為。從這一定義可以看出，B股上市公司作為收購對象（被收購方）具有以下法律特征：
首先，B股上市公司的收購是以上市公司為收購對象的收購
B股上市公司與其他公司的最大區(qū)別在于收購對象的特殊性。上市公司的收購是收購的對象。《公司法》所稱上市公司，是指股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準，在證券交易所上市的股份有限公司。就我國目前的情況來看，在深滬證券交易所上市的B股公司都是上市公司；其次，B股上市公司被投資者收購，是證券投資者的一種市場法律行為。根據(jù)各國相關(guān)法律法規(guī)，上市公司的收購主體可以是目標公司以外的任何人。從各國上市公司收購的實踐來看，不僅有上市公司，還有非上市公司；既有法人，也有個人和其他投資者。在我國，不僅國內(nèi)投資者可以依法成為B股上市公司的主體，外國投資者也可以依法成為B股上市公司的主體，但為減少公司資本而注銷其股份或與持有其股份的其他公司合并的除外”。也就是說，在正常情況下，公司不能成為其股票的購買者。第三，B股公司的收購是通過收購B股公司的股份來獲得公司的控制權(quán)。就B股公司而言，B股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性決定了其購買B股公司股票存在一定的限制性條件。B股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般為發(fā)起人股（國有股、法人股等）、其他法人股、內(nèi)部職工股、B股或a股。就國內(nèi)投資者而言，目前還不能投資B股。因此，其收購B股公司只能通過協(xié)議收購非流通股或要約收購A股公司。這是因為目前根據(jù)國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于暫停向外國投資者轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》的有關(guān)規(guī)定，在有關(guān)行政法規(guī)頒布前，任何單位不得將上市公司的國有股和法人股轉(zhuǎn)讓給外國投資者
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