發(fā)行部門：深圳證券交易所、上海證券交易所、中國**登記結(jié)算有限責(zé)任公司第一條為明確上市公司股權(quán)分置改革試點業(yè)務(wù)操作流程，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》（以下簡稱《通知》）和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）和中國**登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）制定本指引。第二條上市公司董事會獲悉公司被確定為股權(quán)分置改革試點單位后，應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報告并公告，同時申請公司股票及其衍生品種（以下簡稱“股票”）停牌。公告應(yīng)當(dāng)披露并說明公司已被確定為股權(quán)分置改革試點單位，擬進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東數(shù)量及狀況，股權(quán)分置改革對公司治理的影響及存在的風(fēng)險，以及提議的贊助商。第三條試點上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分置改革方案形成過程中，就方案涉及的技術(shù)操作事項與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通。第四條試點上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在對股權(quán)分置改革方案作出決議后兩個工作日內(nèi)，依照《通知》第二條第二款的規(guī)定發(fā)布公告，并于公告次日申請公司股票復(fù)牌。第五條獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)分置改革方案對公司治理的影響、對流通股東利益的保護(hù)等重要事項發(fā)表意見。公司聘請律師對股權(quán)分置改革發(fā)表法律意見。第六條股權(quán)分置改革招股說明書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司股本結(jié)構(gòu)的形成及成立以來的變化情況；（二）非流通股比例及其相互關(guān)系；（三）非流通股股東的實際控制人占公司總股本5%以上的非流通股股東在公司董事會公布改革試點前一日持有公司流通股股份，以及公司前六個月的流通股交易情況（4）《股權(quán)分置改革方案》（5）《非流通股股東承諾》（6）公司董事會公布的改革試點前一日，保薦人持有公司流通股的情況和前六個月買賣公司流通股的情況（七）其他需要說明的事項。第七條保薦意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）試點上市公司近三年是否存在重大違法違規(guī)行為，（二）試點上市公司的非流通股無異議，質(zhì)押或凍結(jié)（三）股權(quán)分置改革方案實施對公司流通股股東權(quán)益影響的評估（四）股權(quán)分置改革方案實施對公司治理的影響（五）股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查（6） 保薦人是否可能影響其公正履行職責(zé)（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項（八）保薦結(jié)論和理由（九）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的聯(lián)系地址和電話。第八條臨時股東大會通知除應(yīng)當(dāng)包括證券交易所股票上市規(guī)則要求的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：為本次股東大會提供交易系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)形式的表決平臺；公司為流通股股東提供不少于5個交易日（含股東大會召開當(dāng)日）的網(wǎng)絡(luò)投票時間；流通股股東的權(quán)利及其主張的時間、條件和方式；獨立董事行使表決權(quán)的方式；流通股股東表決的重要性；公司股票自股權(quán)登記日次日起連續(xù)停牌。在臨時股東大會召開前，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)出三次臨時股東大會催告。第九條試點上市公司應(yīng)當(dāng)按照《通知》第二條第二款的規(guī)定，自本次臨時股東大會股權(quán)登記日次日起至股東大會決議公告前，向證券交易所申請公司股票停牌