發(fā)行部門：中國證監(jiān)會發(fā)行編號：為廣泛征求社會各界意見和建議，進(jìn)一步完善上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)文件，現(xiàn)印發(fā)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券咨詢文件》，對本咨詢文件有意見的，于2011年1月8日前將意見發(fā)送至北京市西城區(qū)金融街16號中國證監(jiān)會“可轉(zhuǎn)換公司債券意見箱”（100032），或發(fā)送電子郵件至（[email protected] )四、關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的意見（征求意見稿）第一章總則第一條為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本意見。相關(guān)法律法規(guī)：第二條本實施意見適用于境內(nèi)上市公司（含境外上市公司）以人民幣發(fā)行并認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券。第二章發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件第三條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）最近三年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，具有行業(yè)競爭優(yōu)勢，近三年來增長強(qiáng)勁，并且在可預(yù)見的未來具有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和較大的發(fā)展?jié)摿Γ?）募集資金的投資符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有良好的投資回報預(yù)期。上一輪募集資金使用情況與原計劃一致。原募集資金用途發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)按照法定程序獲得批準(zhǔn)（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，資產(chǎn)負(fù)債率不得高于70%，債券累計余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%（四）公司償債能力較強(qiáng)。過去三年的平均可分配利潤足以支付可轉(zhuǎn)換債券一年的利息。可轉(zhuǎn)換債券到期時，有足夠的現(xiàn)金支付債務(wù)（5）可轉(zhuǎn)換債券利率不超過同期銀行存款利率（6）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行金額不低于人民幣1億元（7）公司主營業(yè)務(wù)尚未完成（8）公司經(jīng)營狀況良好自上市以來已標(biāo)準(zhǔn)化。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全。公司章程及其近三年的修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會有健全的議事規(guī)則。近三年來，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集及相關(guān)決議不存在重大違規(guī)事項（9）公司和控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人事、財務(wù)、組織等方面獨立，具有獨立完善的供銷體系和市場化的獨立經(jīng)營能力?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行前，公司不存在資金、資產(chǎn)被股東占用的情況，也不存在明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易（十）公司管理質(zhì)量良好，具有較強(qiáng)的管理能力和創(chuàng)新能力（11）公司近三年的信息披露符合規(guī)定，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏（12）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。相關(guān)法律法規(guī)：第四條境外上市公司發(fā)行人民幣可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合上述條件外，還應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行a股的條件。第三章發(fā)行申報和批準(zhǔn)程序第六條公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的，應(yīng)當(dāng)在股東大會作出決議后，向中國證監(jiān)會申請批準(zhǔn)。第七條本次發(fā)行的主承銷商應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行盡職調(diào)查，提供盡職調(diào)查報告，核查發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請文件。核查程序和原則是指股票發(fā)行核心工作的程序和要求。主承銷商應(yīng)當(dāng)列明并申報核查內(nèi)容和結(jié)論。第八條公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交推薦書，并按照上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的內(nèi)容和格式要求提交申請文件