發(fā)行部門：中國證監(jiān)會發(fā)行文號：證監(jiān)發(fā)[2005]86號上市公司及其股東、保薦人：為進(jìn)一步貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)改革的若干意見》精神，《開放和穩(wěn)定發(fā)展資本市場》和《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革，促進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，我們制定了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會2005年9月4日《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第一章總則第一條為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革，促進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《股票發(fā)行交易管理暫行條例》，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)改革的意見》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行、商務(wù)部發(fā)布的《資本市場開放穩(wěn)定發(fā)展和上市公司股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見》。相關(guān)法律法規(guī)：第二條上市公司股權(quán)分置改革是通過非流通股股東與流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除a股市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。第三條上市公司股權(quán)分置改革應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠實信用、相互理解、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對股權(quán)分置改革有關(guān)各方及其相關(guān)活動進(jìn)行監(jiān)督管理，組織、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)推進(jìn)股權(quán)分置改革。第四條證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會的授權(quán)和本辦法的規(guī)定，對上市公司股權(quán)分置改革實施一線監(jiān)管，協(xié)調(diào)指導(dǎo)上市公司股權(quán)分置改革工作，辦理非流通股上市交易的相關(guān)手續(xù)。證券交易所、證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定操作指引，為開展股權(quán)分置改革的上市公司（以下簡稱公司）辦理相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，持續(xù)監(jiān)督相關(guān)方履行信息披露義務(wù)、履行改革承諾情況、改革完成后公司原非流通股股東出售股份情況。第二章操作規(guī)程第五條公司的股權(quán)分置改革議案原則上應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非流通股股東一致同意提出；協(xié)商不成的，也可以由單獨或者合計持有公司三分之二以上非流通股股份的股東提出。非流通股股東提出股權(quán)分置改革議案時，應(yīng)書面委托公司董事會召開a股市場相關(guān)股東大會（以下簡稱相關(guān)股東大會），審議上市公司股權(quán)分置改革方案（以下簡稱股權(quán)分置改革方案）。相關(guān)股東大會的召集、表決和信息披露參照上市公司股東大會的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東對改革方案進(jìn)行分類表決。第六條公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請保薦人協(xié)助制定改革方案，并出具保薦人意見，聘請律師事務(wù)所對股權(quán)分置改革實施有關(guān)事項的合規(guī)性進(jìn)行核查，出具法律意見書。第七條公司董事會、非流通股股東、保薦機構(gòu)及其代表人、律師事務(wù)所及其律師應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確保密義務(wù)，并規(guī)定各方在改革方案公布前不得披露有關(guān)事項。第八條公司董事會應(yīng)當(dāng)委托保薦人就改革方案的技術(shù)可行性和有關(guān)股東大會的召開時間向證券交易所征求意見。證券交易所為股權(quán)分置改革提供業(yè)務(wù)指導(dǎo)，均衡控制改革步伐，協(xié)商確定相關(guān)股東大會召開時間。第九條公司董事會應(yīng)當(dāng)按照與證券交易所約定的時間，發(fā)出召開有關(guān)股東大會的通知，公布改革說明書、獨立董事意見書、保薦人意見書和法律意見書，同時申請公司股票停牌