有限責(zé)任公司是由若干投資者共同出資設(shè)立的公司，投資者以其出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本清償債務(wù)。有限責(zé)任公司具有以下特點(diǎn)：

<1。公司所有資產(chǎn)不分為等額股份，只按股東出資比例分配。有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)行股份

（3）股份轉(zhuǎn)讓必須符合法律或者公司章程的規(guī)定

（4）股東人數(shù)有一定限制，依照《公司法》第二十條第一款的規(guī)定，二人以上五十人以下的。股東享有下列權(quán)利：，（一）發(fā)起人達(dá)成設(shè)立有限責(zé)任公司協(xié)議的。公司發(fā)起人，是指依照公司法、行政法規(guī)的規(guī)定，訂立發(fā)起人協(xié)議，申請設(shè)立公司，認(rèn)購公司股份，負(fù)責(zé)設(shè)立公司的創(chuàng)始人。法人和符合設(shè)立條件的自然人都可以成為有限責(zé)任公司的發(fā)起人。發(fā)起人經(jīng)平等協(xié)商，就設(shè)立有限責(zé)任公司達(dá)成協(xié)議?？梢怨餐幸粋€或者幾個發(fā)起人辦理申請登記等設(shè)立事務(wù)。也可以委托業(yè)務(wù)專業(yè)的第三人作為受托人（代理人）處理。公司可行性研究報告、公司章程等文件一般由發(fā)起人起草。在股份制試點(diǎn)階段，國有企業(yè)的股份制改革實(shí)際上是由企業(yè)的上級主管部門發(fā)起的；或者由企業(yè)自行提出申請，經(jīng)主管部門審核，形成啟動事實(shí)

（2）評估資產(chǎn)，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系。股東的出資，必須經(jīng)國家批準(zhǔn)注冊的注冊會計師驗(yàn)資。涉及國有資產(chǎn)投資的，由國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬，切實(shí)保障國有資產(chǎn)不受侵害

（3）制定公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制定，并由全體股東簽名、蓋章。公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（《公司法》第二十二條）：

1。公司名稱和住所

2。公司經(jīng)營范圍（3）公司注冊資本。股東名稱股東的權(quán)利和義務(wù)。股東的出資方式和出資額

7。股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人、解散事由、清算辦法。股東認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。（四）股東出資。有限責(zé)任公司的注冊資本為公司的股本總額，即全體股東認(rèn)繳的出資總額。公司股本總額必須由股東一次足額認(rèn)購，股東認(rèn)購的股份必須一次繳足。違反設(shè)立協(xié)議約定的時間和金額的，股東應(yīng)當(dāng)向其他履行認(rèn)購義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東可以以貨幣或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資，出資的實(shí)物應(yīng)當(dāng)是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或者其他材料；同時委托具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估；數(shù)額不大的，股東可以按照國家有關(guān)規(guī)定確定實(shí)物的價值和價格；以國有資產(chǎn)出資的，資產(chǎn)評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門核實(shí)確認(rèn)。同時，根據(jù)《公司法》第二十四條的規(guī)定，具有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的股東的出資額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本總額的20%。但是，國家對采用高新技術(shù)成果有專門規(guī)定

（5）股東繳足出資后，由法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。一般來說，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會計師事務(wù)所，驗(yàn)資證書需要兩名以上注冊會計師簽字方可生效

（6）申請注冊。設(shè)立有限責(zé)任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。國家規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自取得批準(zhǔn)文件之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。逾期申請設(shè)立登記的，應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的有效性或者另行報請審批，而驗(yàn)資證明一般需要兩名以上注冊會計師簽字才能具有法律效力。以上是為您總結(jié)的相關(guān)資料，希望能對您有所幫助。本網(wǎng)站致力于打造一個優(yōu)秀的法律咨詢平臺。如果您有任何問題，請進(jìn)入律師咨詢