1、 法律法規(guī)對(duì)實(shí)際控制人的規(guī)定。《公司法》對(duì)“實(shí)際控制人”的解釋?zhuān)簩?shí)際控制人是指不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系能夠?qū)嶋H控制公司行為的人，協(xié)議或者其他安排

公司法中“控股股東”的解釋?zhuān)嚎毓晒蓶|是指出資額占有限責(zé)任公司總資本50%以上或者股份占股份有限公司總資本50%以上的股東公司；出資額或者持股比例低于50%的股東，但其表決權(quán)足以對(duì)股東大會(huì)或股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響（1）投資者是持有上市公司50%以上股份的控股股東（2）投資者實(shí)際可以控制上市公司30%以上的表決權(quán)公司股票

（3）投資者可以通過(guò)實(shí)際控制上市公司股票的表決權(quán)決定半數(shù)以上董事會(huì)成員的選舉

（4）投資者可以實(shí)際控制的上市公司股票的表決權(quán)足以對(duì)公司決議產(chǎn)生重大影響公司股東大會(huì)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)一致行動(dòng)人的解釋?zhuān)旱诎耸龡l本辦法所稱一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議或者其他安排，共同擴(kuò)大可以控制的上市公司股份的表決權(quán)

在收購(gòu)上市公司及相關(guān)權(quán)益變動(dòng)中采取一致行動(dòng)的投資者為相互一致行動(dòng)的人。無(wú)相反證據(jù)的，有下列情形之一的投資者為一致行動(dòng)人：（1）投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系；（2）投資者受同一主體控制；（3）投資者的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)擔(dān)任其他投資者的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

（4）投資者參與其他投資者的行為對(duì)參與公司的重大決策具有重大影響

（5）法人，銀行以外的其他組織和自然人為投資者購(gòu)買(mǎi)相關(guān)股份提供融資安排，投資者之間的合資企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)利益

（7）持有投資者30%以上股份的自然人持有與投資者相同的上市公司股份

（8）董事，為投資者工作的監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有與投資者相同的上市公司股份

（9）持有投資者股份30%以上的自然人、在投資者中擔(dān)任職務(wù)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母，前項(xiàng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬同時(shí)持有公司股份，或者前款所稱由其本人或者其親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份的

（11）董事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事、監(jiān)事，上市公司的高級(jí)管理人員和職工與其控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司的股份

（12）投資者之間存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系

一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)計(jì)算其持有的股份。在計(jì)算投資者持有的股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)包括以其名義登記的股份和以一致行動(dòng)人名義登記的股份，如果投資者認(rèn)為自己和他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人，可以提供與中國(guó)證監(jiān)會(huì)相反的證據(jù)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定實(shí)際控制人的原則是事實(shí)重于形式。也就是說(shuō)，雖然法律法規(guī)列舉了一些屬于實(shí)際控制人的具體情況，但實(shí)際控制人的情況并不能通過(guò)列舉而窮盡。因此，除上市具體形式外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還經(jīng)常規(guī)定“中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他情形”

第三，當(dāng)公司控股股東不超過(guò)50%時(shí)，如何確定持股比例相近的兩名股東的實(shí)際控制人，應(yīng)從公司歷史到股東大會(huì)、董事會(huì)組成、決議表決情況以及公司重大事項(xiàng)的決策過(guò)程等方面進(jìn)行研究。實(shí)際控制人是持續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司重大事項(xiàng)決策的人。4、 對(duì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“實(shí)際控制人不變更”的理解與適用。發(fā)行人實(shí)際控制人近三年是否發(fā)生變更，以公司控制權(quán)的穩(wěn)定性作為判斷公司是否具備可持續(xù)發(fā)展能力和持續(xù)盈利能力的標(biāo)準(zhǔn)，使投資者在對(duì)公司的可持續(xù)發(fā)展和盈利能力有明確預(yù)期的情況下做出投資決策

公司控制權(quán)是能夠?qū)?a href='http://www.shkps.cn/gudong/15.html' target='_blank' data-horse>股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響或能夠?qū)嶋H控制公司行為的權(quán)力，其來(lái)源是與公司直接或間接的股權(quán)投資關(guān)系。因此，要確定公司控制權(quán)的歸屬，不僅需要考察相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，還需要分析判斷發(fā)行人股東大會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)際影響，以及提名的作用，董事、高級(jí)管理人員的任免根據(jù)案件的實(shí)際情況而定

（1）每個(gè)人必須直接持有公司股份和/或間接控制公司股份的表決權(quán)，（3）一般情況下，公司章程，應(yīng)當(dāng)通過(guò)協(xié)議或者其他安排，明確多人共同擁有公司控制權(quán)的情形，有關(guān)章程、協(xié)議、安排必須合法有效，權(quán)利義務(wù)明確，責(zé)任明確，這一情況在最近三年和IPO后的預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定有效的，共同擁有公司控制權(quán)的人數(shù)無(wú)重大變化。（四）發(fā)行審核部門(mén)根據(jù)發(fā)行人的具體情況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備的其他條件。發(fā)行人、保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)，證明多人共同擁有的公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性。沒(méi)有充分、令人信服的事實(shí)和證據(jù)證明的，不予受理。如果相關(guān)股東采取股權(quán)鎖定等措施穩(wěn)定公司控制權(quán)，發(fā)行審核部門(mén)可以將這些情況作為判斷多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。持有和實(shí)際控制公司股份表決權(quán)比例最高的人近三年發(fā)生變更，變更前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。發(fā)行人最近三年持有并實(shí)際控制公司股份的表決權(quán)比例存在重大不確定性的，準(zhǔn)用前款規(guī)定。無(wú)控制權(quán)人或者難以判斷控制權(quán)歸屬的，符合下列情形的，可以認(rèn)為本公司控制權(quán)未發(fā)生變化：（1）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)在本次發(fā)行前三年內(nèi)，管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；（2）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)行人不影響公司治理的有效性

（3）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供充分的證據(jù)予以證明。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司股權(quán)和控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的措施的，如果國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級(jí)人民政府轉(zhuǎn)讓國(guó)有控股企業(yè)的國(guó)有股權(quán)，發(fā)行審核部門(mén)可以將這些情況作為判斷公司控制權(quán)未發(fā)生變化的重要因素國(guó)務(wù)院直屬企業(yè)或者因國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理需要對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更，符合下列情形之一的：，可以認(rèn)為，公司的控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變化：

（1）與本公司有關(guān)的整體調(diào)整