公司資本的自由流動是市場經(jīng)濟存在和正常運行的必要條件之一。因此，公司間的并購已經(jīng)成為一種常態(tài)。此外，資本證券化使公司的收購活動超出了目標公司的管理范圍，直接與公司股東進行交易。日益規(guī)范和完善的證券市場對激活公司的收購活動也起著不可或缺的作用。在美國、法國、德國、日本等西方市場經(jīng)濟發(fā)達國家，并購自19世紀以來經(jīng)歷了五次浪潮。近年來，他們?nèi)缁鹑巛?，?guī)模更大、范圍更廣?？鐕①徔芍^風起云涌。據(jù)統(tǒng)計，1999年美國共發(fā)生并購案件1241起，并購金額10726億美元，占世界的28.1%。相比之下，隨著我國企業(yè)并購法律法規(guī)的完善，我國企業(yè)并購起步較晚，1989年12月9日，國家體制改革委員會、國家計委、財政部，而國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)并購暫行條例》，主要集中在企業(yè)并購規(guī)范上，但可以說是上市公司并購規(guī)范的源頭，那么，1993年，國務(wù)院發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，初步形成了優(yōu)勢公司收購制度的框架。1999年，第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會于當年7月1日通過實施《中華人民共和國證券法》，第四章對上市公司收購作了具體規(guī)定，為上市公司收購提供了更高層次的法律依據(jù)，但《證券法》的規(guī)定仍存在諸多不足。近日，中國證監(jiān)會于2002年9月12日頒布的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購行為進行了較為詳細、規(guī)范的指導。至此，我國上市公司收購法律制度初步形成。再加上我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，上市公司收購案例層出不窮，并購案例在我國所占的比例也在不斷提高。并購本身是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，上市公司并購由于其特殊性和復(fù)雜性，在理論和實踐上都比其他并購更為復(fù)雜?；谏鲜泄静①徳诓①弻嵺`中的重要性，本書詳細論述了上市公司并購的概念、法律特征、分類及一般規(guī)則。根據(jù)中國證監(jiān)會2000年9月28日發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本文重點研究上市公司的并購程序，上市公司收購，是指收購人通過證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動持有上市公司一定比例的股份，通過證券交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動以外的其他法律渠道在一定程度上控制上市公司的股份，從而導致上市公司的收購取得或者可能取得公司實際控制權(quán)的行為。收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購、證券交易所集中競價交易等方式取得上市公司的實際控制權(quán)。從實踐中可以看出，上市公司收購的方式主要有三種：協(xié)議收購、要約收購和集中競價收購。不同的收購方式在程序上有不同的要求

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