1、 有限責(zé)任公司董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)董事會由三至十三人組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。公司規(guī)模小、股東人數(shù)少的，可以不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事。董事長、執(zhí)行董事是公司的法定代表人，董事長、副董事長、執(zhí)行董事的產(chǎn)生辦法和董事的任期由公司章程規(guī)定。每名董事的任期不得超過3年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事會的法定職權(quán)包括：負責(zé)召集股東會并向股東會報告；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定有關(guān)報酬事項；制定公司的基本管理制度

1。董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂被判處刑罰，貪污、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，執(zhí)行期不滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的，（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事、廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，（四）因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人負有個人責(zé)任的，公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未超過三年的；（五）個人數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?。董事、高級管理人員的忠實義務(wù)

（2）關(guān)聯(lián)交易違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意與公司訂立合同或進行交易

（3）同業(yè)競爭