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寧波
外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更是否需要董事會批準(zhǔn)
在2001年新修訂的《中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例》中，《董事會職權(quán)規(guī)定》刪除了合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。根據(jù)修訂后的條例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需董事會同意。在早期的外資立法中，外商投資企業(yè)的組織中沒有規(guī)定監(jiān)事會和董事會。相反，董事會被直接視為股東會和企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。但董事會畢竟不是由全體股東組成的股東大會，不能代表股權(quán)變更雙方的意見。根據(jù)原對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局1997年頒布的《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變動若干規(guī)定》（以下簡稱《股權(quán)變動規(guī)定》）的規(guī)定，外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須達(dá)成兩個協(xié)議：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；二是董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批過程中，外商投資企業(yè)需要提供相關(guān)材料。轉(zhuǎn)讓方與受讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題達(dá)成共識是理所當(dāng)然的，但董事會就股權(quán)變更條款達(dá)成一致并不合適。2001年修訂的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（以下簡稱《條例》）對此進(jìn)行了修訂，股權(quán)變更不再需要董事會同意。因此，雖然《股權(quán)變更規(guī)定》沒有相應(yīng)的修改，但仍需董事會同意，但不會造成實際困難。無論是上位法優(yōu)先于下位法的原則，還是新法優(yōu)先于舊法的原則，都應(yīng)該適用《條例》的規(guī)定，而不是股權(quán)變更的規(guī)定。
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