公司法第三十一條規(guī)定的債權(quán)人對股東的債權(quán)只能產(chǎn)生補充責任的效力。出資有瑕疵的股東，在公司不能清償債務時，僅以出資不足為限清償債權(quán)；同時，其他股東對瑕疵出資股東的補充責任承擔連帶責任。瑕疵出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓的股東對瑕疵出資的股權(quán)承擔補足出資的責任。原股東基于股東資格的出資責任將被取消，但此時存在一種保證責任，即保證公司彌補其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的出資瑕疵

有限責任公司于5月15日成立，2003年**有限公司注冊資本3000萬元，作為**公司股東，出資1000萬元。驗資時，**公司出資1000萬元已全部到位。經(jīng)驗資，**公司于2003年12月10日以貸款方式全部抽回出資，2004年8月1日，**公司與**公司其他兩名自然人股東羅某、徐某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。**公司以1000萬元的價格將其在**公司33.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅某（受讓700萬元）和徐某（受讓300萬元）。同日，**公司股東大會作出決議，全體股東一致同意，**公司將其股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給羅某、徐某，并將**公司在**公司的1000萬元借款轉(zhuǎn)為返還**公司的出資，羅某、徐某將轉(zhuǎn)讓款支付給**公司，**公司轉(zhuǎn)讓出資后不再承擔**公司的全部經(jīng)濟或法律責任。決議生效后，羅某、徐某未向**公司支付相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2005年2月，羅某以1000萬元的價格將其持有的**公司33.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某，但孫某并未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已在工商局辦理了股東變更手續(xù)，現(xiàn)**公司股東為羅某、徐某、孫某。2005年10月21日，**公司與**公司發(fā)生經(jīng)濟往來，形成150萬元債權(quán)，**公司應于2005年10月28日前清償債務，逾期**公司不履行合同**公司向法院提起上訴，要求**公司歸還貸款本金150萬元，支付利息4.86萬元，**公司羅某，徐某、孫某在其退股、虛假出資的范圍內(nèi)應當承擔賠償責任

對本案的處理有幾種不同的意見

第一種意見認為，公司股東是否退股與借款的審理無關(guān)，因此本案中，只要判定公司承擔償還責任，股東在審判階段就沒有必要承擔公司責任

第二種意見認為被告人徐某、羅某、孫某不是瑕疵股權(quán)的善意受讓人，且其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是在不支付對價的情況下取得的，因此轉(zhuǎn)讓股東作為原股東，因其主觀過錯和抽逃注冊資本的客觀行為，在轉(zhuǎn)讓股東不能清償**公司債務時，應當對**公司債務承擔責任，**公司仍應承擔補充清償責任

第三種意見認為**公司在提取注冊資本的范圍內(nèi)對**公司的債務承擔連帶清償責任。被告人徐某、羅某、孫某在本案中不承擔責任

第四種意見認為**公司應首先承擔責任，羅某、徐某、孫某應承擔補充賠償責任，債權(quán)發(fā)生時**公司不是股東，因此無需承擔責任

本案存在兩個爭議問題：一是出資瑕疵的股東是否對公司債權(quán)人承擔補充責任或連帶責任。第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后瑕疵股權(quán)的出資責任由誰承擔

第二，瑕疵出資股東對公司債權(quán)人的責任性質(zhì)；二是間接法律關(guān)系主體之間的外部責任，即出資瑕疵股東與其他股東對公司債權(quán)人的民事責任，即，股東違反出資義務，給公司債權(quán)人造成損害時，應當向公司債權(quán)人承擔的民事法律后果。在這種情況下，我們需要討論后者，即間接法律關(guān)系產(chǎn)生的出資責任