關鍵詞：股權轉(zhuǎn)讓價格確定月度會計報表2006年1月1日新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）正式施行。新《公司法》改變了現(xiàn)行公司治理過程中不符合實際需要的制度和規(guī)則，填補了原有立法的漏洞和空白，對公司法人格否認制度、關聯(lián)交易、中小股東保護等作出了更加完善的規(guī)定，一人公司等問題，使修訂后的《公司法》更加科學合理。它對建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展具有重要作用，在實踐中，新《公司法》在一些問題上仍然過于原則化，如：股權轉(zhuǎn)讓價格如何確定；股東請求人民法解散公司時，對公司經(jīng)營管理中的嚴重困難如何界定缺乏具體標準。筆者試圖對股權轉(zhuǎn)讓價格問題作一簡單的探討，以期為司法實踐和《公司法》的完善提供參考

根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，有限責任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。除非公司章程另有規(guī)定?！北疚囊?guī)定了有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的條件和程序，但忽略了一個非常重要的問題：轉(zhuǎn)讓股份的價格。股權價格是一個非常敏感的問題，直接影響到公司、股東和股權受讓人的利益。處理不當將嚴重影響股權轉(zhuǎn)讓乃至公司的健康經(jīng)營。那么在股權轉(zhuǎn)讓中，什么樣的價格最能體現(xiàn)實踐中的公平性呢，股權轉(zhuǎn)讓價格的確定有以下幾種方式：（1）以公司成立時的股權價格作為股權轉(zhuǎn)讓價格；（2）以審計評估價格作為股權轉(zhuǎn)讓價格；（3）雙方協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓價格。該方法計算簡單，易于操作。然而，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營決策和市場中各種不確定因素的影響很大，公司的資產(chǎn)狀況往往處于變動之中。隨著公司經(jīng)營方式的不斷變化，股東的出資額與實際權益價值往往存在較大差異。如果不定價直接以原出資額轉(zhuǎn)讓股東權益，混淆了股權與出資的區(qū)別，股權價值往往與實際情況相去甚遠

（2）以審計評估價格作為股權轉(zhuǎn)讓價格，該方法通過對本公司會計科目和資產(chǎn)的清理核實，能夠準確反映本公司的資產(chǎn)狀況?！?a href='http://www.shkps.cn/lawyers/list-370000-0-0.html' target='_blank' data-horse>山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第四條第四十六款和第五十三款都規(guī)定了這一辦法。如果采用評估方法，需要支付的評估費往往數(shù)額較大，對股東、公司或受讓人來說都是沉重的額外負擔。尤其是小股東要轉(zhuǎn)讓股權時，如果主張通過評估的方式確定轉(zhuǎn)讓價格，可能會出現(xiàn)小股東的轉(zhuǎn)讓收入不足以支付評估費的極端情況，這當然是任何小股東都難以接受的。因此，這種確定股權轉(zhuǎn)讓價格的方式的實際可行性大大削弱了

（3）轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定，最能體現(xiàn)當事人意思自治原則。缺點是：作為利益的相對人，在信息不充分、不對稱的情況下往往難以達成協(xié)議，因此采用這種方法的概率也很小

基于以上原因，在實踐中經(jīng)常被綜合運用。例如，采用評估和咨詢相結合的方式。股權轉(zhuǎn)讓的基準價格應通過評估確定，然后雙方在此基礎上協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格

我認為，為了使股權轉(zhuǎn)讓更具可行性，也符合新《公司法》加強中小股東保護的立法精神。另一種確定股權轉(zhuǎn)讓價格的方法可以介紹：通過公司月度會計報表確定股權轉(zhuǎn)讓價格。會計報表是企業(yè)和單位會計部門在日常會計核算的基礎上，定期編制的全面反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的書面文件。按編制時間可分為月報、季報、半年報和年報。會計報表包括資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）。準確地說，月度會計報表中的損益表主要用于確定股權轉(zhuǎn)讓價格。損益表反映的是一定時期內(nèi)收入與費用相匹配形成的凈收入（或凈虧損），作為股權轉(zhuǎn)讓定價的依據(jù)既直接又客觀。新《公司法》強調(diào)公司自治。在股權轉(zhuǎn)讓問題上，新《公司法》也賦予了公司自行規(guī)定的權利。新《公司法》第七十二條第三款規(guī)定：“公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄嵺`中，許多公司在章程中規(guī)定，因退休、解聘、轉(zhuǎn)讓等原因離開公司的股東，應當將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東，或者直接轉(zhuǎn)讓給公司大股東。類似的規(guī)定在原國有企業(yè)較為普遍，其中職工持股非常普遍。公司大股東為了達到控制或完全控制的目的，往往在公司章程中規(guī)定，員工離開公司后，原員工必須將股權轉(zhuǎn)讓給大股東，但同時，對股權轉(zhuǎn)讓的價格沒有規(guī)定。事實上，如果雙方協(xié)商不成，必然走上評估之路，也必然面臨評估費的承擔問題。因此，在這種情況下，如何找到一種簡單有效的方法來確定股權轉(zhuǎn)讓價格就顯得尤為重要。采用月度會計報表的方式，便于雙方確定股權轉(zhuǎn)讓價格，大大降低了交易成本。另外，由于月度會計報表及時反映了公司的盈虧情況，是對公司近期經(jīng)營狀況的反映，因此可以使交易價格盡可能體現(xiàn)公平正義，有效保護雙方利益

當然，信息使用者在選擇使用這種方法時，必須閱讀企業(yè)的會計報表，才能做出自己的決策。要正確理解和使用會計報表中的信息，還必須分析企業(yè)會計報表的內(nèi)容。由于各種原因，企業(yè)會計報表中的信息可能會偏離實際情況，從而影響信息決策。因此，本辦法的實施有賴于月度會計報表的真實、準確、完整，而如何防止一些公司向相關管理部門提供虛假的月度會計報表也是一個現(xiàn)實問題

雖然月度會計報表確定股權價格存在一些問題，但月度會計報表的優(yōu)勢非常明顯。因此，希望股權轉(zhuǎn)讓各方能夠充分利用月度會計報表的優(yōu)勢，將其作為轉(zhuǎn)讓的依據(jù)。同時，新《公司法》允許公司章程對有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定，并沒有禁止以自行約定股權轉(zhuǎn)讓價格的方式。鑒于此，為了使每月的會計報表