XX公司與XX公司及**公司其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。XX公司受讓**公司70股股份后，未向工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)變更登記。也就是說，XX公司與**公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將XX公司持有的**公司全部70股股份中的51股轉(zhuǎn)讓給**公司

分析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是以轉(zhuǎn)讓方具有被轉(zhuǎn)讓公司的股東身份，享有被轉(zhuǎn)讓方的股東權(quán)利為基礎(chǔ)的公司。股東身份的取得和股東權(quán)利的享有，以工商行政管理部門的股權(quán)登記為基礎(chǔ)。在由律師提供法律服務(wù)的公司收購中，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓方股東的身份和權(quán)利是收購方律師盡職調(diào)查的基本內(nèi)容。企業(yè)未經(jīng)工商登記取得股東資格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，XX公司取得**70公司股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓無效，未向工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記，未取得**公司股東身份，不具備對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體資格和條件。因此，XX公司與**公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款**后無效，公司以XX公司不具備轉(zhuǎn)讓**公司股權(quán)的資格為由，請求解除合同并起訴至法院，法院予以支持。法院判決，在本案訴訟過程中，如**公司與**公司原股東XX公司同意辦理股東變更登記手續(xù)，XX公司應(yīng)當(dāng)返還**公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，依法辦理股東變更登記手續(xù)，確立XX公司股東身份，承認(rèn)XX公司股東身份，并確立XX公司與**公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力**公司與XX公司未辦理相關(guān)手續(xù)的，XX公司可以起訴**公司，要求**公司履行辦理股東變更登記的義務(wù)。上海市高級人民法院在《關(guān)于審理公司訴訟案件若干問題的處理意見》中指出，“經(jīng)其他股東同意簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，公司應(yīng)當(dāng)辦理股東變更登記手續(xù)。公司未辦理相關(guān)手續(xù)的，受讓人可以以公司為被告提起確權(quán)訴訟?！?/p>

在實踐中，資產(chǎn)管理公司或者其他股權(quán)投資者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后實際參與企業(yè)經(jīng)營管理的，公司怠于辦理股東變更登記的，通常認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，并可依法責(zé)令公司辦理股東變更登記手續(xù)，確認(rèn)股東身份，需要指出的是，雖然XX公司與**公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓因XX公司未經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓了XX公司的股權(quán)而無效經(jīng)工商行政管理機關(guān)辦理股東變更登記，XX公司與XX公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。工商登記只是股權(quán)變更公示的一種方式，只影響股權(quán)變更的外部效果，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部關(guān)系沒有影響。上海市高級人民法院在《關(guān)于審理公司訴訟案件若干問題的處理意見》中指出，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立和效力，依照合同法的有關(guān)規(guī)定確定。工商登記只是股權(quán)變更公告的一種方式，并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立和生效的重要條件，XX公司不能因未辦理股東變更登記而解除與XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，XX公司可以向**公司行使股東權(quán)利，**公司不能抗?fàn)?，XX公司不能再向**公司行使股東權(quán)利