一、依法限制股權轉讓，即各國法律明確規(guī)定的股權轉讓限制。這也是股權轉讓最重要、最復雜的限制條件之一。根據(jù)我國法律規(guī)定，股權轉讓的限制主要表現(xiàn)在封閉性限制、股權轉讓地點限制、發(fā)起人持股時間限制、董事、監(jiān)事、經(jīng)理資格限制等方面，我國《公司法》第三十五條規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優(yōu)先購買權?！边@種股份轉讓限制體現(xiàn)了有限責任公司典型的封閉性和封閉性

（2）股權轉讓地限制第一百四十六條規(guī)定：“無記名股份的轉讓，自股東在依法設立的證券交易所將股份交付受讓人時生效這種對地方轉移的限制在各國立法中也很少見。這可能與管理理論在行政管理中的主導思想有關，但在公司法律制度中，機械地將行政管理模式應用于股權轉讓的限制則是幼稚的。實踐也證明，這種限制性規(guī)定缺乏可操作性

（3）對發(fā)起人持股時間的限制我國《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉讓?！卑l(fā)起人的股權轉讓使發(fā)起人的權利與其他股東的權利不平等，與社會主義市場經(jīng)濟中各種市場主體平等行使權利不相稱。同時，也會使原本有實力的投資者因害怕此類限制而不愿全額投資，從而影響投資市場

（4）董事任期限制，其目的是防止公司負責人利用職務上的便利，獲取公司內(nèi)部信息，進行不正當?shù)膬?nèi)幕交易，損害其他非董事股東的合法權益，《公司法》第一百四十八條規(guī)定：“國家授權的投資機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓、收購股份的審批權限和管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！?997年7月，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布了《關于外商投資企業(yè)投資者股權變動的若干規(guī)定》。第二十條規(guī)定：“股權轉讓協(xié)議和關于修改企業(yè)原合同、章程的協(xié)議，自外商投資企業(yè)股權變更批準證書簽發(fā)之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程享有相關權利，承擔相關義務p> 《中華人民共和國公司法》第一百四十九條第一款規(guī)定：“公司依法收購公司股份后，除為減少資本金而注銷股份或者與其他持有本公司股份的公司合并外，不得收購本公司股份。”，公司必須在十日內(nèi)注銷股份，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記，并公告。同時，第一百四十九條第三款還規(guī)定：“公司不得接受公司股份作為抵押物”，這里的“抵押物”應當更準確地表述為“質(zhì)押物”。根據(jù)我國《擔保法》第七十五條的規(guī)定，“依法可以轉讓的股份、股票”應當成為權利質(zhì)押的質(zhì)權標的。公司接受公司股票質(zhì)押的，出質(zhì)人與質(zhì)權人屬于同一人。公司實現(xiàn)質(zhì)權后，按照《中華人民共和國擔保法》第七十一條的規(guī)定：“債務履行期屆滿質(zhì)權人未清償債務的，可以與出質(zhì)人協(xié)商折價，也可以依法拍賣、變賣質(zhì)物。抵押物折價、拍賣、變賣后，價款超過債權數(shù)額的部分歸出質(zhì)人所有，不足部分由債務人清償?！弊鳛槌鲑|(zhì)人，公司很可能獲得自己的股份，與《中華人民共和國公司法》第一百四十九條的規(guī)定相抵觸

<2.公司章程規(guī)定的股權轉讓限制

公司章程規(guī)定的股權轉讓限制是指股權轉讓的條件通過公司章程。公司章程對股權轉讓的限制大多是在法律允許的情況下進行的。我國《公司法》中沒有這方面的限制性規(guī)定。在實踐中，雖然公司章程對公司的股權轉讓進行了限制，例如有些公司章程規(guī)定“股份只能在股東之間轉讓”，即使公司股東違反了公司章程對股權轉讓的限制，或者未按照公司章程的要求取得公司的同意和承認，本次股權轉讓對公司不具有對抗性，但與協(xié)議雙方相比，不得以違反公司章程的限制為理由主張無效。3.合同規(guī)定的股權轉讓限制，是指合同規(guī)定的對股權轉讓定價的限制合同。這種合同應包括公司與股東之間、股東與股東之間、股東與第三人之間的合同。例如，部分股東之間關于優(yōu)先轉讓股份權的相互約定，公司與部分股東之間關于在特定條件下回購股份的約定，都是對按合同轉讓股份的限制的具體體現(xiàn)。本文認為，合同限制股份轉讓應是公司章程限制股份轉讓的一種特殊形式