為切實(shí)保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，《公司法》明確規(guī)定了中小股東的股權(quán)回購請求權(quán)。有限責(zé)任公司股東的股權(quán)回購請求權(quán)是指在法律規(guī)定的特殊情況下，持異議的股東有權(quán)要求公司購買其所投資的股權(quán)股東權(quán)，為小股東抵御大股東侵害提供了法律武器。在堅持資本多數(shù)原則的股東大會表決機(jī)制中，大股東容易濫用權(quán)利，侵害小股東利益。股份回購請求權(quán)為小股東提供了合法的退出機(jī)制。當(dāng)小股東與大股東之間存在利益沖突時，小股東主張回購股份，可以避免股東大會決議違背其意愿所產(chǎn)生的不利影響，對于小股東而言，要求回購股份的權(quán)利是一項(xiàng)法律救濟(jì)權(quán)，彌補(bǔ)了小股東在對公司行使表決權(quán)方面的弱勢，公司需要支付一定的資金進(jìn)行股權(quán)回購，不利于公司的經(jīng)營效率。為了平衡異議股東與公司之間的利益沖突，《公司法》賦予異議股東請求回購股份的權(quán)利，同時，《公司法》第七十四條規(guī)定了有限責(zé)任公司異議股東行使股份回購請求權(quán)的條件第一，協(xié)議回購的程序要求為：，股東對異議決議明確提出異議，《公司法》的表述是：“有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以請求公司以合理的價格收購其股權(quán)。”。本規(guī)定是對一般情況的一般性規(guī)定，未考慮股東因正當(dāng)理由不能出席股東大會的特殊情況。公司未依法履行通知股東召開股東大會的義務(wù)的，只要股東在合理期限內(nèi)明確提出異議，仍可以主張回購股權(quán)。本案中，由于被告未在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的期限內(nèi)通知股東會，原告未能出席股東會并對會議所議事項(xiàng)行使表決權(quán)。但原告在向被告發(fā)出的回購股份請求書中表示堅決反對股東大會（2007）03號決議，表明原告對該決議提出了明確的異議，異議股東行使股權(quán)回購請求權(quán)的程序。二是自股東大會決議通過之日起60日內(nèi)，取得股權(quán)回購請求權(quán)。本案被告于2007年11月21日通過股東大會決議（2007）字第03號，原告于2008年1月4日向被告發(fā)出股份回購請求，符合《公司法》第三條的規(guī)定，訴訟回購的程序要求：異議股東與公司協(xié)議回購股份，異議股東應(yīng)當(dāng)自股東大會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。本案原告主張回購股權(quán)請求權(quán)的程序符合法律規(guī)定，律師建議，出席股東大會是股東行使表決權(quán)的前提，股東應(yīng)當(dāng)積極參加股東大會。對股東大會事項(xiàng)行使表決權(quán)是股東行使股份回購權(quán)利的重要條件之一。因此，股東必須積極穩(wěn)妥地行使表決權(quán)。怠于行使權(quán)利的，喪失回購股份的權(quán)利