第七十一條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，無需股東大會表決。但是，國家有關(guān)政策對股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制還有其他方面：如交通運(yùn)輸、通信、大中型航運(yùn)、能源工業(yè)、重要原材料等有限責(zé)任公司股東之間的出資轉(zhuǎn)讓，城市公用事業(yè)、對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作等必須由國有股控制或與國有股相關(guān)的，根據(jù)公司情況需要持有非國有股的，不能使國有股喪失必要或相關(guān)的控制地位，必須報國家有關(guān)部門批準(zhǔn)

公司法第七十一條第二款規(guī)定：“股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓p> 可見，股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不需要履行股東大會的決議程序，只需要股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見即可，避免股東會解決不了或難以解決的難題（新《公司法》第三十八條取消了股東會對股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資作出決議的權(quán)限），從舊《公司法》中股東大會的集中統(tǒng)一決策權(quán)，到新《公司法》中個人股東的分散個人同意權(quán)的轉(zhuǎn)變，充分體現(xiàn)了資本自由流動的原則。轉(zhuǎn)讓股東的通知義務(wù)應(yīng)當(dāng)采用書面形式。書面通知的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括擬受讓人、擬轉(zhuǎn)讓價款、合同價款、支付方式等，以便其他股東作出合理判斷，行使優(yōu)先購買權(quán)，《公司法》第七十二條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)p> 衡平法作為一種民事物權(quán)，可以作為強(qiáng)制執(zhí)行的主體。強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)，是指人民法院依照民事訴訟法和其他法律規(guī)定的執(zhí)行程序，以拍賣、變賣或者其他方式轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東股權(quán)的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓措施，根據(jù)債權(quán)人的申請，在執(zhí)行法律文件時，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般條件外，強(qiáng)制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件或者受下列因素的限制：

1.根據(jù)我國民事訴訟法，執(zhí)行的依據(jù)是判決、裁定、調(diào)解、給付令，已生效的仲裁裁決書和經(jīng)公證的債權(quán)文書。上述執(zhí)行依據(jù)應(yīng)具有支付內(nèi)容，否則不應(yīng)作為強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的依據(jù)，不能擴(kuò)大

2.為保護(hù)其他股東在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，其他股東依法放棄優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可強(qiáng)制執(zhí)行

3.強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的范圍應(yīng)以執(zhí)行依據(jù)確定的金額和成本為限

4，新《公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的

（二）合并，（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東大會決議修改公司章程，使公司存續(xù)，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟p>

所謂異議股東行使回購請求權(quán)，是指當(dāng)股東大會決議與股東存在重大利益關(guān)系時，對股東大會決議投反對票的股東有權(quán)要求購買其股份，即：，退股，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊救濟(jì)方式。近年來，在司法實(shí)踐中，由于股東的壓制、公司僵局以及股東個人情況的變化，以退股為目的的訴訟越來越多，但法律沒有明文規(guī)定或其他救濟(jì)手段。針對上述情況，新《公司法》突破了傳統(tǒng)的資本制度觀念，根據(jù)新《公司法》第七十五條的精神，引入了異議股東的股份回購請求權(quán)，異議股東行使回購請求權(quán)的條件，實(shí)質(zhì)上應(yīng)當(dāng)符合三種法定情形之一；程序要求，對回購請求權(quán)提出異議的股東必須是在股東大會上對上述事項(xiàng)的決議投反對票的股東，其他股東無權(quán)行使該項(xiàng)權(quán)利，新《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外p>

公民死亡后，其遺產(chǎn)由繼承人依法繼承，股東的出資視為個人合法財(cái)產(chǎn)。自然人股東死亡后，其繼承人也應(yīng)當(dāng)依法繼承。繼承人在繼承股東資格后，應(yīng)當(dāng)成為公司股東，取得股權(quán)，依法享有資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等股東權(quán)利。同時，新《公司法》對繼承人的股東資格作了例外規(guī)定。也就是說，公司章程可以規(guī)定自然人股東的繼承人死后不能繼承股東資格。這是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司具有法人人格，自然人股東的繼承人與公司其他股東之間不一定存在互信關(guān)系。股東不希望自然人股東的繼承人繼承其股東資格的，在依法制定公司章程或者修改公司章程時，可以規(guī)定自然人股東的繼承人死亡后不能繼承其股東資格。如果是，自然人股東的繼承人繼承股東的出資后，不能成為公司股東