案例一：甲、乙雙方作為有限責任公司股東，經(jīng)公司股東大會決議，簽訂股權轉讓合同。因公司公章丟失，公司未及時在工商行政管理部門辦理股東工商變更登記。之后，乙方以甲方未協(xié)助辦理工商變更登記構成欺詐為由，向法院起訴要求解除股權轉讓合同。股權轉讓合同作為一種合同，其效力應當以合同法的有關規(guī)定來判斷。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人因欺詐、脅迫等原因故意不實的，有權要求解除合同，從根本上否定合同的效力。本案中，乙方作為股權受讓人，以轉讓方a未協(xié)助辦理工商變更登記為由，主張解除股權轉讓合同。能否支持，取決于股東未辦理工商變更登記是否構成甲方在股權轉讓合同中對乙方的欺詐行為。由此引出股東登記與股權轉讓合同效力是否存在直接關系的問題；這就進一步引出了股東名冊與工商登記有何區(qū)別，其意義何在的問題。1、 股東登記變更與股權轉讓合同的效力不存在關聯(lián)。有限責任公司股權轉讓合同簽訂后，有兩次變更登記。一是公司股東名冊的變更（《公司法》第三十六條：股東依法轉讓出資后，公司應當在股東名冊上記載受讓人的姓名、住所和出資額），一是股東工商變更登記（《公司登記管理條例》第三十一條：有限責任公司變更股東的，應當自股東變更之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并提交新股東的法人資格證明或自然人身份證明）。股東變更登記是股權轉讓合同的履行，不是對股權合同效力的要求。公司股東作為股權轉讓人與股權受讓人就股權轉讓達成協(xié)議，訂立股權轉讓合同。法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定股權轉讓合同生效前必須辦理登記手續(xù)。因此，股權轉讓合同自成立之日起即具有法律效力。之后，合同的履行問題是受讓人支付對價，公司為受讓人辦理股權取得手續(xù)。在這里，我們應該區(qū)分合同的效力和股權的取得。股權轉讓合同的效力是受讓人取得股權的前提，股權的取得是合同履行的結果。股權轉讓合同生效后，公司股東名冊的變更登記是對受讓人取得股權和轉讓人脫離股東身份的承認。因此，受讓人獲得股權，可以向公司主張股東的權利。股東工商變更登記是公司變更股東、新股東取得股權的公告。2、 股東登記分為權利登記和聲明登記。我們不妨對相關的登記問題做一個簡要的分析。公司設立和股東變更登記是商事登記的一種。就商事登記的目的和功能而言，可以分為兩類：一類是權利設立登記，即生效登記。有關事項未經(jīng)登記的，不產(chǎn)生創(chuàng)設權利或者法律關系的效力。公司設立時的設立登記，應當屬于設立登記。同樣，也有不動產(chǎn)抵押登記、股票質押登記等。這種登記是相關權利產(chǎn)生的基礎。未經(jīng)登記，不具有法律效力。另一種是聲明性登記，即對抗性登記。未經(jīng)登記，相關事項不會導致整個商業(yè)行為的無效，但該事項本身不具有對抗第三人的效力。申報登記事項一經(jīng)登記，即具有對抗第三人的法律效力；申報登記也具有公示權。第三人有權以登記事項的真實性對抗登記申請人。即使登記存在瑕疵，根據(jù)商法的外觀原則，第三人仍然可以認為登記是真實的。例如，動產(chǎn)抵押權的登記并不是因為未登記而失敗，但如果未登記則不能對抗第三人。公司法中的股東登記也應區(qū)分權利創(chuàng)造登記和宣告登記。3、 有限責任公司股東名冊屬于權利登記冊。登記的性質決定了相關權利何時產(chǎn)生。筆者認為，在有限責任公司，股東姓名在公司股東名冊上的登記屬于權利登記。股權轉讓合同的標的是股權，股權是股東對公司的權利。股權轉讓合同成立后，僅在原股東與受讓人之間生效。此時，不能認為受讓人已經(jīng)取得股權。能否取得股權取決于公司的態(tài)度，即公司是否承認其為公司的新成員。對公司的認可正式表現(xiàn)為股東名冊的變更，即公司根據(jù)股權轉讓合同，將原股東的記錄涂去，并在股東名冊中公布新股東（股權轉讓合同受讓人）。1個