夫妻一方以其名義轉(zhuǎn)讓股權時，接受轉(zhuǎn)讓的善意第三人應當無惡意、無過錯地承擔舉證責任

1996年3月5日，金×麗、蔡×葉登記結婚。2004年11月5日，*國泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立，蔡×業(yè)為公司股東。公司于2007年6月5日變更注冊資本時，確認蔡×業(yè)持有公司19730.88萬元股份。2007年6月27日，蔡*業(yè)與侄子蔡*波簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定蔡*波支付1973088萬元轉(zhuǎn)讓款。次日，公司全體股東同意轉(zhuǎn)讓。蔡×波分別以債權沖抵出讓金29.5萬元，于2007年10月17日支付100萬元，2008年1月15日支付27.5萬元，2008年3月31日支付40萬元，共計197萬元。2008年2月27日，雙方在工商行政管理部門辦理股東變更登記。4月18日，金*李向湖南省懷化市鶴城區(qū)人民法院提起離婚訴訟，認為其叔侄惡意串通，應確認股權轉(zhuǎn)讓無效。另查明，2007年10月13日，蔡×葉向蔡×波轉(zhuǎn)讓100萬元

鶴城區(qū)法院經(jīng)審理認為，蔡×葉與其侄子蔡×波的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)公司全體股東同意，而股東變更登記手續(xù)已在工商行政管理部門辦理，受讓方蔡×波也已按約定支付對價，應為善意第三人。金×立無法證明轉(zhuǎn)讓發(fā)生時夫妻關系完全惡化，且為他人所熟知，故認為蔡×葉、蔡×波惡意串通轉(zhuǎn)讓股權，確認轉(zhuǎn)讓無效的證據(jù)不足，不予支持。根據(jù)《民法通則》第五十八條和《合同法》第五十二條的規(guī)定，賠償請求被駁回

一審判決后，金×立上訴懷化市中級人民法院，稱蔡×葉、蔡×波是侄子、叔叔，他們一起做生意。蔡×波明知上訴人與蔡×葉關系惡化，仍以1973088萬元的低價轉(zhuǎn)讓蔡×葉的股權，未支付對價，其中100萬元由蔡×葉轉(zhuǎn)讓給蔡×波，再由蔡×波支付給蔡×葉。請求二審法院撤銷原判決并依法變更

蔡×葉辯稱，兩被上訴人之間的股權轉(zhuǎn)讓是經(jīng)公司股東會批準的，蔡×波支付了轉(zhuǎn)讓對價。股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生時，夫妻關系并未惡化或破裂，轉(zhuǎn)讓行為應視為夫妻雙方共同意愿的表達。請求二審法院維持原判蔡×波辯稱不知道上訴人夫妻關系在股權轉(zhuǎn)讓過程中惡化；蔡葉轉(zhuǎn)讓股份時，因為經(jīng)營了幾家公司，他負債累累。在本次股權轉(zhuǎn)讓中，蔡×葉用債務沖抵了部分轉(zhuǎn)讓款；本次轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司股東大會批準，支付了股權價款，并辦理了工商變更登記。請求二審法院維持原判

懷化市中級人民法院審理后認為，蔡×波的善意取得是否是本案股權轉(zhuǎn)讓法律保護的必要要件。結合本案事實，可以認定蔡×波收購涉案股權不屬于善意取得。首先，作為蔡×葉和金×麗的侄子，蔡×波應該對叔叔阿姨的感情變化有一定的了解。蔡×波沒有將購買股權的情況告知金×立進行協(xié)商，不應視為善意取得。其次，雖然蔡×波以現(xiàn)金出資19730.88萬元，同意轉(zhuǎn)讓蔡×葉的19730.88萬元股權，但不能認為這顯然太低、太不公平。然而，蔡×波于2007年10月17日轉(zhuǎn)賬存入蔡×葉賬戶的100萬元，實際上來自蔡×葉。因此，蔡波沒有足夠的證據(jù)證明他在轉(zhuǎn)讓蔡葉股權時支付了對價。第三，蔡×波只支付部分轉(zhuǎn)讓費時，蔡×葉登記了股權變更，不符合交易慣例。他侄子的行為很惡毒。因此，蔡波在取得蔡葉股權時，不能適用善意取得制度。根據(jù)《民事訴訟法》第一百五十三條第一款第三項、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第二項，《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第八十九條根據(jù)《民法通則》第五十八條和《合同法》第五十二條第一款第（二）項的規(guī)定，判決如下：1；2、 蔡曄、蔡波于2007年6月27日簽署的**國泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及《股權轉(zhuǎn)讓法》無效