【案件】原告：李永斌被告：瑞發(fā)股份有限公司（以下簡稱瑞發(fā)股份有限公司）被告：喬翔瑞發(fā)股份有限公司成立于1995年4月18日，股東為馮毅、喬翔、程浩、袁月華，每人出資15萬元媛媛。1997年6月30日，公司法定代表人由馮毅變更為喬翔。馮毅將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時的妻子李永斌，隨后又簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議中稱“經(jīng)公司股東大會討論同意，將公司股東馮毅的股權(quán)以15萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李永斌，于6月31日交付，1997年，轉(zhuǎn)讓方為馮毅，接受方為李永斌。證人是喬翔和袁月華。轉(zhuǎn)讓協(xié)議蓋有瑞發(fā)股份有限公司公章，“李永斌”的簽名不是他自己寫的，而是馮毅在1997年6月，瑞發(fā)股份有限公司通過了股東大會決議，“股東大會全體股東討論同意將馮毅先生持有的瑞發(fā)股份有限公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李永斌女士，股東大會選舉喬翔、程浩、李永斌、袁月華為董事，組成董事會”。同日，公司還通過了《關(guān)于變更登記事項的決議》，第三條規(guī)定“股東由馮毅變更為李永斌”。之后，公司將李永斌列入股東名冊，并將馮毅持有的全部股份寫入李永斌名下。1997年7月8日，被告瑞發(fā)股份有限公司向原告出具了出資證明書。1997年7月3日，被告瑞發(fā)股份有限公司在《公司變更登記申請書》股東欄中寫明李永斌，最后喬翔簽字確認(rèn)。2004年2月，被告瑞發(fā)股份有限公司通過《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等5份文件，將原告名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告喬翔。在這5份文件中，“喬翔”的簽名是他自己的簽名，“李永斌”的簽名不是他自己的簽名。被告認(rèn)為是原告本人簽名，受我院委托，南通市公安局刑事科學(xué)技術(shù)研究所筆跡鑒定，鑒定結(jié)論：上述五份材料中“李永斌”的簽名并非原告本人于1992年1月所寫，馮毅與原告登記結(jié)婚。2002年3月11日，雙方在南通市崇川區(qū)人民法院調(diào)解離婚，約定各自名下的房產(chǎn)歸自己所有。馮毅同意，1997年6月轉(zhuǎn)讓給原告名下的瑞發(fā)股份有限公司的股份仍屬于原告

[不同意見]

第一種意見是原告1997年取得的股權(quán)存在瑕疵，因此取得股權(quán)沒有法律依據(jù)，原告無權(quán)向被告主張衡平。雖然很明顯馮毅的股份轉(zhuǎn)讓給了原告，但原告李永斌并沒有在收受人一欄簽字。他代表馮毅簽字。由于馮毅是轉(zhuǎn)讓人，他不能代表受讓人李永斌簽字。而雙方?jīng)]有辦理相關(guān)委托手續(xù)。因此，原告不是合法權(quán)益的持有人，無權(quán)提出索賠。第二種觀點認(rèn)為原告是合法權(quán)益持有人。1997年的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確了馮毅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原告沒有在收受人一欄簽字，因為原告和馮毅當(dāng)時是夫妻，所以馮毅代為簽字。而目擊者是袁月華和喬翔，他們表示同意。之后，被告人喬翔擅自偽造股權(quán)轉(zhuǎn)換協(xié)議，將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告人本人，屬于違法行為。他應(yīng)將其股權(quán)歸還原告，并在庭審后恢復(fù)原告股東的身份，南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。原告不是公司的股東。作為瑞發(fā)股份有限公司的股東之一，馮毅必須征得其他兩名股東的同意，才能將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時的妻子，即原告。根據(jù)原告李永斌提供的1997年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、1997年6月30日公司股東大會決議、1997年6月30日關(guān)于變更登記事項的決議、1997年7月3日公司變更登記申請等一系列證據(jù)，而1997年6月的股東名冊上，袁月華、喬翔、程浩不僅知道此事，而且同意予以確認(rèn)，同時，被告瑞發(fā)股份有限公司還向原告出具了出資證明書。但被告沒有提供任何相關(guān)證據(jù)證明其主張。雖然1997年6月《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承兌人的簽字并非原告本人簽字，雙方均未辦理相關(guān)委托手續(xù)，但基于馮毅與原告1997年的婚姻關(guān)系，其他股東完全有理由相信馮毅的代理行為，后來原告也批準(zhǔn)將馮毅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己。因此，法院認(rèn)為，原告于1997年6月取得瑞發(fā)股份有限公司股權(quán)是合法的，2004年2月瑞發(fā)股份有限公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“李永斌”的簽名并非原告本人所寫。至于2004年2月股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“李永斌”的簽名，由于原告不承認(rèn)，且難以確定協(xié)議內(nèi)容是否為原告的真實意思表示，應(yīng)認(rèn)定為無效。因此，被告瑞發(fā)股份有限公司于2004年2月將原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告喬翔的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對原告不具有約束力。被告瑞發(fā)股份有限公司應(yīng)恢復(fù)原告的股東身份，恢復(fù)并登記以原告名義非法轉(zhuǎn)讓給橋鄉(xiāng)的股權(quán)