公司并購示范計劃的內(nèi)容是什么？合并后，a企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)當被新的d企業(yè)充分、普遍地接受，合并是合并雙方的合同行為。當合并方合并另一方時，它必須支付某種形式的對價。具體形式為D公司以合并增加的資本向a公司投資者支付股權(quán)，使B公司和C公司成為被合并公司的股東，具體操作程序如下：（1）D公司和a公司因a公司為國家控股的有限責任公司，就合并事宜進行初步洽談，全面認真清查a企業(yè)各類資產(chǎn)負債，理清債權(quán)債務(wù)關(guān)系。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，對國有資本及其權(quán)益進行核定和界定，防止國有資產(chǎn)在并購中流失。因此，直接擁有國有產(chǎn)權(quán)的a公司必須決定聘請一家合格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。被合并公司為非國有公司的，應(yīng)當對其法定代表人進行審計。a公司必須按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理與評估暫行辦法》第六條的規(guī)定，向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，公司合并必須進行資產(chǎn)評估，防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、商譽、，但不包括國有土地使用權(quán)（無形資產(chǎn)）和其他資產(chǎn)

（1）a企業(yè)應(yīng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請立項，并提交財產(chǎn)目錄及相關(guān)會計報表

2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準評估項目的，A公司應(yīng)當委托評估機構(gòu)進行評估

3.收到評估機構(gòu)出具的評估報告后，A公司應(yīng)當逐級報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到批準申請后，對符合批準條件的評估報告，應(yīng)當及時組織有關(guān)專家進行審批；不符合批準條件的，予以退回

（4）根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值確定股權(quán)比例，將a公司B、C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)為資產(chǎn)，從而確定合并后B公司和C公司在d公司的股權(quán)比例

（5）召開股東大會是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東權(quán)益。因此，根據(jù)新《公司法》第44條和第104條的規(guī)定，參與合并的a公司和D公司必須以各自股東（股東大會）特別決議所要求的多數(shù)票同意合并協(xié)議，有限責任公司股東會對公司合并作出決議，必須經(jīng)代表表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議股東表決權(quán)以上通過

同時，A公司為國有控股公司。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表應(yīng)當及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告履職情況，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見和行使表決權(quán)，a公司、D公司的法定代表人或者法定代表人授權(quán)的人員應(yīng)當簽署合并協(xié)議或者合同。

我國《公司法》沒有規(guī)定合并協(xié)議的主要條款。參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局《外商投資企業(yè)合并和分立規(guī)定》中規(guī)定的外商投資企業(yè)合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為合并協(xié)議應(yīng)當包括以下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所和法定代表人；被合并公司的名稱、住所和法定代表人；合并后公司的投資總額和注冊資本；合并形式；合并協(xié)議各方債權(quán)債務(wù)繼承計劃；員工安置措施；違約責任；爭議解決方式；簽署日期和地點；（七）資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單的編制（八）債權(quán)人的通知和公告我國新《公司法》規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告方式。根據(jù)本條規(guī)定，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起指定期限內(nèi)通知債權(quán)人，并在指定期限內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人可以自接到通知之日起，在規(guī)定的期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保，或者a、d公司與其他公司、企業(yè)簽訂的借款合同中載明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人批準的，未收到通知的，自公告之日起規(guī)定的期限內(nèi)，合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司，即合并后的d公司繼承，公司應(yīng)當依照法律、法規(guī)的規(guī)定，向公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更（包括D公司變更登記、a公司注銷登記）和稅務(wù)登記變更登記；同時，由土地管理部門為被合并公司申請土地使用權(quán)證。a公司使用的土地屬于國有劃撥土地的，合并后的D公司應(yīng)當按照《房地產(chǎn)法》的規(guī)定，向縣級以上人民政府換發(fā)國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓證書，被合并企業(yè)應(yīng)當及時辦理公司法人注銷登記。未辦理注銷登記并履行協(xié)議的，合并協(xié)議的有效性和D公司對a公司合并后債權(quán)債務(wù)的承諾不受影響

（十）職工安置應(yīng)當征求a公司職工的意見，做好思想工作。職工不同意合并的，不影響合并協(xié)議的效力。原則上，a公司的員工在合并后將由d公司接管

根據(jù)對合并表現(xiàn)形式的分析，我們可以將合并定義為“合并”和“收購”兩種模式。所以在很多情況下，公司里有很多事情我們需要了解。我們還需要了解很多相關(guān)的法律知識。我們不應(yīng)該走違法犯罪的道路。以上是我們在網(wǎng)上找到的相關(guān)知識。希望大建今后能找到自己的路，希望信息能對您有所幫助！如果您有任何問題，請咨詢我們的律師