公司整體收購協(xié)議范本

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：XX公司（以下簡稱本公司）

法定代表人

股權(quán)持有人：持有甲方78%股權(quán)

股權(quán)持有人：持有甲方22%股權(quán)

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1甲方是根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)在日本成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本120萬元；法定代表人：；工商注冊號為：

乙方是中華人民共和國的合法公民，具有民事行為能力

3.甲方的股東為：uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu；其中，持有甲方78%的股權(quán)，持有甲方22%的股權(quán)。截至本協(xié)議簽署之日，甲方全體股東已按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資，合法擁有公司全部完整的權(quán)利

甲方所有股權(quán)持有人同意以轉(zhuǎn)讓方式將甲方100%股權(quán)及甲方所有辦公、倉儲設(shè)備設(shè)施轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意在簽訂本協(xié)議前轉(zhuǎn)讓

，甲方應(yīng)滿足以下前提條件：

（1）甲方應(yīng)向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)和全部資產(chǎn)的決議

（2）甲方財務(wù)賬目真實、清晰；轉(zhuǎn)讓前，公司的全部債權(quán)債務(wù)已被依法有效地剝離。此外，甲方和股東應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明和保證

（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計、審計機構(gòu)審計甲方的財產(chǎn)和財務(wù)信息，以便乙方評估甲方的資產(chǎn)和財務(wù)狀況

如果在本協(xié)議簽署之日起天內(nèi)未滿足上述前提條件，本協(xié)議將不具有法律約束力；本協(xié)議任何一方均不承擔(dān)任何其他責(zé)任，但導(dǎo)致本協(xié)議失效的過錯方應(yīng)承擔(dān)合同損失，本協(xié)議任何一方均不得憑借本協(xié)議向另一方提出索賠

第二條甲方同意根據(jù)本協(xié)議條款將其股東持有的公司所有股權(quán)和其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議條款轉(zhuǎn)讓甲方股東持有的全部股權(quán)和資產(chǎn)。上述股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，乙方依法享有XX公司100%的股權(quán)及相應(yīng)的股東權(quán)利

第三條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格雙方約定XX公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價為人民幣10000元，自本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，甲乙雙方共同到公證部門辦理存款公證。甲方及其股權(quán)持有人履行完本協(xié)議第四條、第五條規(guī)定的義務(wù)后，經(jīng)乙方確認(rèn)后，甲方股權(quán)持有人應(yīng)在本協(xié)議生效之日起日內(nèi)向公證部門提取保證金，甲方應(yīng)辦理下列手續(xù)及轉(zhuǎn)讓事項：

（1）將XX公司的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（包括但不限于更換董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會，與乙方委派的工作人員等）簽署股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，并負(fù)責(zé)辦理XX公司相關(guān)工商行政管理部門和藥品監(jiān)督管理部門的變更登記手續(xù)

（3）將甲方能夠合法有效證明并享有轉(zhuǎn)讓給乙方的公司股權(quán)和資產(chǎn)的所有文件移交給乙方

（4） 負(fù)責(zé)辦理XX公司的搬遷手續(xù)，以甲方的名義將場地租賃給乙方指定的場地所有人，并進行搬遷和辦理搬遷變更登記。租賃土地為：

甲方辦理本條規(guī)定的手續(xù)所發(fā)生的費用由甲方股東承擔(dān)

（1）甲方及其股東應(yīng)配合和協(xié)助乙方對公司進行審計和財務(wù)評價

（2）甲方及其股東應(yīng)：及時簽署甲方應(yīng)簽署并提供的與股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有文件

（3）甲方及其股權(quán)持有人應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定辦理股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批、備案手續(xù)，工商變更登記、藥品監(jiān)督管理、XX公司搬遷

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第4條的規(guī)定，向公證部門全額繳存股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時辦理股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)，以及工商、藥監(jiān)部門的登記和搬遷手續(xù)

（3）乙方應(yīng)及時出具乙方為完成該股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而簽署或出具的相關(guān)文件

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷地聲明和保證：甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其擁有的XX公司的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)

（2）甲方及其股權(quán)持有人就本次交易向乙方所作的一切陳述、說明或擔(dān)保、承諾以及向乙方提供和移交的一切資料均真實無誤，合法有效，不存在捏造、偽造、隱瞞、遺漏等虛假情況

（3）甲方未對該股權(quán)及甲方所有資產(chǎn)設(shè)立任何形式的擔(dān)保，不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在接受該股權(quán)及全部資產(chǎn)后，不會遇到任何形式的權(quán)利障礙或面臨類似障礙的威脅

（4）甲方及其股權(quán)持有人保證已對該股權(quán)及全部資產(chǎn)的背景和XX公司的實際情況進行了充分、真實的披露，未隱瞞對乙方行使股權(quán)的任何重大或潛在不利影響

（5）甲方的股權(quán)持有人對甲方在公司的股權(quán)和資產(chǎn)享有一切合法權(quán)利。甲方簽署和履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)不違反XX公司章程的規(guī)定，不存在任何法律障礙或限制

（6）甲方代表已被授權(quán)通過一切必要的程序簽署本協(xié)議

（7）本協(xié)議生效后，即構(gòu)成合法的，對甲方全體股東具有約束力的有效文件

（8）承諾在過渡期內(nèi)保留和管理XX公司的全部資產(chǎn)；保持XX公司現(xiàn)狀，防止資產(chǎn)價值下降

收購合同中提供的所有信息均應(yīng)保密

（2）受讓方在此不可撤銷地聲明和保證：（1）乙方自愿轉(zhuǎn)讓甲方轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)

（2）乙方在沒有任何法律障礙或限制的情況下，有權(quán)簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)

（3）乙方保證轉(zhuǎn)讓該股權(quán)和所有資產(chǎn)的意圖是真實的，并有充分的條件和能力履行本協(xié)議

第八條違約責(zé)任本協(xié)議任何一方不按照本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照下列方式向有關(guān)各方承擔(dān)違約責(zé)任

（1）如果甲方及其代理人股東不履行本協(xié)議第四條、第五條規(guī)定的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條的陳述和保證的，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，由此造成的損失由甲方及其股東承擔(dān)；甲方及其股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金一萬元

（2）乙方未按本協(xié)議約定及時向公證部門繳存股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的，乙方每天應(yīng)承擔(dān)滯納金0.03%的違約金

（3）上述規(guī)定不影響守約人對法律規(guī)定不能賠償?shù)膿p失要求賠償?shù)臋?quán)利，第九條因履行本協(xié)議及其附件而發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，由秦皇島仲裁委員會按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方均有約束力

第10條協(xié)議的修改、變更和補充