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寧波
反收購措施法律規(guī)制比較研究
法律的重要功能之一是調(diào)整和調(diào)和各種利益沖突。作為一種平衡體系，適當(dāng)?shù)姆蓹C制可以最大限度地緩解各種利益的相互排斥，實現(xiàn)相對和平的狀態(tài)。在公司收購過程中，存在著多重利益沖突。英美法系和大陸法系基于不同的理論基礎(chǔ)、市場條件和價值取向，對各種反收購措施采取不同的規(guī)制取向，但同時也存在著諸多問題，反收購是指目標(biāo)公司對惡意收購采取的防御行動。反收購措施按實施時間可分為預(yù)防性反收購措施和反擊性反收購措施。目標(biāo)公司在敵意收購發(fā)生前采取預(yù)防性反收購措施，以降低潛在敵意收購成功的可能性。對惡意收購采取反擊反收購措施。當(dāng)預(yù)防性反收購措施不能有效防止惡意收購時，目標(biāo)公司需要對惡意收購采取反收購措施
（1）防御性反收購措施的法律規(guī)制，鯊魚驅(qū)避，又稱豪豬條款，是指在收購要約發(fā)出前，為增加收購要約的難度而修改公司章程或者進行其他防御性準備的條款，或者在公司章程或者內(nèi)部規(guī)則中設(shè)計防御性條款，這使得那些未經(jīng)目標(biāo)公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)一方面，驅(qū)鯊劑可以防止不公平的公司收購，有利于買方提出合理的收購價格。但另一方面也增加了收購的風(fēng)險，可能導(dǎo)致目標(biāo)公司股東的機會損失和利益損失，基于利益相關(guān)者理論，美國賦予目標(biāo)公司采取反收購措施的決策權(quán)。美國各州出于保護地方利益的考慮，大多設(shè)立了許多反收購條款，賦予目標(biāo)公司廣泛的收購權(quán)。在收購人看來，國家的公司收購立法本身就是一種拒食鯊魚的行為，因為它們有力地組織了公司收購的發(fā)生。美國判例法主要采用董事誠信義務(wù)原則和商業(yè)判斷標(biāo)準對其進行規(guī)制。應(yīng)該說，在美國的正常情況下，防鯊劑的反收購措施是很容易通過的，除非股東認為自己明顯損害了自己的利益然而，防鯊劑這一在美國很流行的反收購措施在英國是沒有用的?！冻鞘蟹ā返木裨谟趯蓶|利益的保護。《城規(guī)》賦予股東大會反收購的決策權(quán)，嚴格限制了董事的權(quán)力。絕對多數(shù)、有限表決權(quán)和多數(shù)表決權(quán)在實踐中可以用來限制收購行為，但需要股東大會的特別決議和公司章程的修改。股東通常不愿意通過這些條款，因為他們往往不確定自己是否能從中受益該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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簡介:
黑龍江郭金貴律師事務(wù)所簡介 黑龍江郭金貴律師事務(wù)所是由郭金貴律師于2014年1月創(chuàng)辦成立的個人律師事務(wù)所，郭金貴律師個性沉穩(wěn)，法律理論功底深厚，實踐經(jīng)驗豐富，具有較強的分析問題和解決問題的能力，律師團隊均為實干敬業(yè)、業(yè)務(wù)精通的資深律師，都具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和實戰(zhàn)能力。辦公場所位于紅崗區(qū)中心村紅崗法院對面綜合樓。 律所成立以來，成功代理承辦了多起高端民商事訴訟、仲裁案件，重特大刑事辯護案件和疑難復(fù)雜案件，并同時為多家公司、企業(yè)提供常年法律顧問和專項法律顧問，在常年的辦案實踐中積累了豐富辦案經(jīng)驗。對每一起客戶委托的法律事務(wù)，無論項目金額大小，都會用心、細心、全心地去分析、去研究，精心研究具有建設(shè)性、可操作性的爭議、糾紛預(yù)防方案，設(shè)計制定最適合客戶的訴訟爭議解決方案或辦案方略，從而實現(xiàn)客戶利益的最大化，是當(dāng)事人維權(quán)最值得信賴的律師事務(wù)所。本所擅長代理民商事訴訟、仲裁案件、公司綜合類業(yè)務(wù)、企業(yè)法律顧問、工傷、交通事故、人身損害侵權(quán)賠償和刑事辯護等案件。在執(zhí)行案件風(fēng)險代理和民商事仲裁案件代理方面具有獨特的專業(yè)優(yōu)勢。 我們秉承團隊合作，精誠團結(jié)的工作模式，對于接受委托的項目和案件我們將組團
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