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論公司法人格否認理論

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-17 · 223人看過
    所謂公司人格否認理論，實際上是一種與公司人格制度有關(guān)的法律措施和理論，即在承認公司法人人格的前提下，否認公司人格在特定法律關(guān)系中的作用，直接尋求公司后援的責任。公司人格否認理論最早是在20世紀初由美國法院確立的。它很快被德國、法國、英國、日本等國接受和效仿。各國學者和法院對公司人格否認理論進行了廣泛深入的研究，取得了顯著的成果。自1978年改革開放以來，企業(yè)改革一直是經(jīng)濟體制改革的一個重要方面。公司制度作為我國現(xiàn)代企業(yè)制度的基本模式，在《公司法》實施過程中得到了肯定和完善。在這種形勢下，一大批企業(yè)應(yīng)運而生，成為市場經(jīng)濟活動的主體。然而，到目前為止，公司人格否認理論在司法實踐中還沒有得到足夠的重視和應(yīng)用。本文對公司人格否認理論提出了自己的看法。1、 任何法律制度的產(chǎn)生和確立都有其歷史必然性。作為一種法律制度，公司法人格否認理論也不例外。它萌芽于古羅馬奴隸社會，形成于中世紀封建社會的基本觀念，但迅速發(fā)展起來的卻是資本主義時期的法人制度?？梢哉f，它是社會經(jīng)濟在長期發(fā)展過程中對法律客觀需要的實現(xiàn)，現(xiàn)代法人制度是有限責任公司和股份有限公司最完善的體現(xiàn)。公司法人制度賦予投資者有限責任的特權(quán)。但這一特權(quán)的前提是投資者和債權(quán)人分別喪失一定的利益，即投資者放棄對投資的直接控制權(quán)和控制權(quán)，債權(quán)人放棄對投資者的直接追索權(quán)。其實，正是在公平的基礎(chǔ)上建立起投資者與債權(quán)人利益的平衡機制。因此，公司法人制度不僅具有激發(fā)投資者投資熱情和利益的社會經(jīng)濟價值目標，而且具有平衡投資者、債權(quán)人乃至社會公眾利益的社會倫理價值目標。公司作為法人，具有兩個基本特征：一是集團性；二是獨立人格。公司的獨立人格可以表現(xiàn)為兩個方面：一是公司人格與公司成員的人格相互獨立，其獨立的基礎(chǔ)是其財產(chǎn)的可分離性。公司財產(chǎn)雖由公司成員即投資者組成，但與投資者的其他資產(chǎn)相分離，由公司獨立控制；二是公司法人以公司財產(chǎn)對其債務(wù)獨立承擔責任，而投資者僅以出資額對公司有限責任承擔責任，不直接對公司債務(wù)承擔責任。由此可見，公司人格獨立與股東有限責任在邏輯上是一致的。公司人格與股東人格的分離是有限責任產(chǎn)生的前提。有限責任作為公司法人制度的核心內(nèi)容，極大地激發(fā)了投資者的投資熱情，也使公司迅速壯大，適應(yīng)了社會化大生產(chǎn)和經(jīng)濟發(fā)展的需要。促進了公司管理體制的變革，實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。因此，當法人成員的有限責任與法人制度完美結(jié)合，股份公司、有限公司成為公司的主要形式，公司制度將成為社會經(jīng)濟發(fā)展的有力杠桿，這將使公司制度成為資本快速集中、有效控制資本、降低投資風險、促進經(jīng)濟快速發(fā)展、實現(xiàn)利潤最大化等諸多方面發(fā)揮其他法律主體無法比擬的作用的有力杠桿，真正實現(xiàn)法人制度的社會經(jīng)濟價值目標。公司人格與股東人格相分離原則和公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相分離原則是公司制度的基本原則，是公司人格和股東有限責任成立的基礎(chǔ)。分離原則要求公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)完全分離。這種分離既可以保證公司管理不善、資本減少時股東財產(chǎn)不分離，又可以保證公司財產(chǎn)的獨立性和完整性，不被股東任意分割，有利于維護債權(quán)人的利益。其次，要求股東財產(chǎn)與公司經(jīng)營權(quán)完全分離。公司分立的目的是使公司債權(quán)人相信交易的另一方是公司，而不是公司的股東，從而保證交易的安全。這說明，如果沒有分離原則，讓一個財產(chǎn)仍由股東控制的實體登記為有限責任公司或有限責任公司，同時堅持股東只承擔有限責任，是不符合公平理念的，債權(quán)人很難接受。由此可見，公司法人制度從根本上突破了傳統(tǒng)民法中投資者承擔風險的公平原則，改變了法律行為與法律后果之間對價的公平原則。但所有這些都是基于分離的原則。在公司成員嚴格遵守分立原則的情況下，公司法人制度建立了以法人為中心的兩級制衡機制，即一方面股東放棄對出資的直接分配權(quán)和控制權(quán)，只享有股東的權(quán)利，同時，確認公司對出資形成的財產(chǎn)享有所有權(quán)，從而取得僅對公司承擔出資義務(wù)的有限責任，實現(xiàn)投資風險最小化、利益最大化的目的；另一方面，雖然債權(quán)人不能直接追究債權(quán)人的民事責任，但由于與公司法人進行集中經(jīng)濟交易，節(jié)省了大量的交易成本。正因為如此，公司法人獨立性和股東有限責任被接受，并立即受到各國立法實踐和司法判例的尊重

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