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寧波
公司法人格否認在公司法中的適用
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- [摘要]公司法人格否認制度是對傳統(tǒng)法人制度的完善和發(fā)展。它以實現(xiàn)個人正義為價值取向，在一定程度上填補了公司人格獨立理論的漏洞。但是，如果該制度運用不當，將導(dǎo)致整個法人制度的不穩(wěn)定，違背了建立法人人格否認制度的本意。本文旨在探討我國公司法中公司法人人格否認制度的適用要件。1、 公司法人格否認的內(nèi)涵是為了防止公司獨立人格的濫用，在特定的法律關(guān)系中，根據(jù)特定的事實，否認公司及其股東的獨立人格及其有限責任，命令公司股東直接對公司債權(quán)人或公共利益負責，以實現(xiàn)公平正義，是根據(jù)正義目標的要求而設(shè)立的一種法律措施。這一原則在普通法中被稱為“披上公司面紗”？它在民法上被稱為“德赫格里夫責任”。這一理論的實質(zhì)包含以下兩點：1.公司人格否認不是對公司獨立人格的全面、永久的剝奪，其效力范圍僅限于特定的法律關(guān)系，即在公司被用于非法目的之前揭開公司的面紗。正如美國學者布朗伯格所說，在英美法系等西方法律體系中，公司獨立人格的“實體法”已經(jīng)牢牢地包含在傳統(tǒng)的公司法人觀中，并成為其司法領(lǐng)域的重要規(guī)則之一。顯然，公司人格否認只是作為獨立公司人格制度特別是股東有限責任原則的例外和補充而存在。2.人格否認體現(xiàn)了效率與公平相結(jié)合的精神。它是對喪失獨立人格的法人地位的揭示和確認，而不是對健全的公司法人的直接否定。綜上所述，法理的真諦在于承認法人人格，同時看到法人人格的特殊性。當特定情況發(fā)生時，根據(jù)其特殊性，忽略法人的有限責任，追究背后的股東，保護相對人和社會公共利益，使有限責任原則回歸本色，維護其制度價值。2、 公司人格否認理論作為一種舶來品，其適用條件相當模糊。適用于法人的概念是損害公共利益、使違法行為合法化、保護欺詐或為犯罪行為辯護。這種說法很武斷，很抽象，很難把握。正如美國法官的結(jié)論：“整個問題？揭開公司面紗仍處于隱喻的迷霧中，恰當?shù)臉藴手荒苁恰罢\實和公正”。（1）根據(jù)英美學者的理解，“揭開公司面紗”主要有兩個內(nèi)容，即確認公司及其成員和董事為同一人格，并確認集團公司為簡單商業(yè)實體?！敖议_公司面紗”的重要目的是通過公司形式防止欺詐，規(guī)避法律義務(wù)。美國法院最常用的理由是：A。制止“欺詐”；B.制止“違法行為”；C.停止“虛假陳述”；D.達到“公平”的目的。英國法院適用披露規(guī)則的主要情形有：A、反欺詐B、機構(gòu)C、公司集團D、信托。在日本，公司人格否認的法律原則可以分為濫用公司人格和完全形式化兩種類型。公司人格濫用是指控制公司的股東惡意利用公司獨立人格制度，逃避法律或合同義務(wù)，達到非法、不正當目的的情形。在這種情況下，適用條件可以概括為兩個要素，即主導(dǎo)要素和客觀要素。具體情況包括：a。有法律或合同義務(wù)禁止商業(yè)沖突的人在自己的公司而不是以自己的名義從事商業(yè)沖突；B.公司作為被保險人，增加財產(chǎn)損害保險，控制股東本人造成保險事故的情形；C他們一方面拒絕履行債務(wù)，另一方面又將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到另一家新公司繼續(xù)經(jīng)營。公司完全形式與殼的情形是指公司完全由一個股東控制，公司成為一個殼。一般從以下幾個方面來認識。公司實際上是一個人的公司；B.公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相混淆；C.公司與股東的經(jīng)營活動屢次發(fā)生混淆；D.很難區(qū)分公司和股東的收支記錄、賬簿和財務(wù)會計，而且這種狀態(tài)一直在持續(xù)
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