原告：合德（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“**公司”）

被告：*瓦利航運(yùn)有限公司（以下簡稱“**瓦利公司”）

“案件簡介”

一、具體案件

1997年12月17日，新加坡d.r.約翰斯頓公司（以下簡稱d.r.j公司）與**Gu公司簽訂租船合同：雙方同意d.r.j公司將租賃“ino”屬于**Gu公司的船舶，將至少12600噸散裝豆粕從印度西岸貝迪至孟買至中國南部沿線的安全港口運(yùn)輸至中國南部，包括上海的1-2個(gè)安全港口。合同第58條規(guī)定：“因本合同引起的任何爭議或分歧，如不能通過友好協(xié)商解決，應(yīng)在倫敦通過仲裁解決……本合同受英國法律管轄……”

“阿諾”12月28日抵達(dá)貝迪港，通過了船舶檢驗(yàn)、吃水檢驗(yàn)和貨艙檢驗(yàn)，并提交了裝貨準(zhǔn)備就緒通知書。1998年1月6日5時(shí)30分開始裝貨。在裝貨期間，“艾諾”號大副負(fù)責(zé)與二副、三副一起監(jiān)督裝船，并拒絕接收一些明顯結(jié)塊的貨物。整個(gè)裝船過程中天氣和海況良好。1998年1月25日凌晨2時(shí)，所有貨物均已裝船。

貨物裝船后，該船簽發(fā)了11套提單副本，注明不同的托運(yùn)人。應(yīng)租船人的要求，在租船人的保函下，船東同意簽發(fā)第二套提單，船東的代理人簽發(fā)第二套提單（一式三份）在新加坡。本案中的爭議是由第二套提單引起的。提單正面表明貨物“表面狀況良好”，d.r.j公司為托運(yùn)人，收貨人為收貨人，根據(jù)指示，通知地址為**公司，提單上注明“與租約通用”，租約為1997年12月17日的租約，提單正面還注明貨物名稱“重量、尺寸、質(zhì)量、數(shù)量、狀況、內(nèi)容和價(jià)值未知”。提單背面的主要條款規(guī)定：如果裝運(yùn)國實(shí)施《海牙規(guī)則》，則本規(guī)則適用于本提單。如果原產(chǎn)地未實(shí)施本法，則應(yīng)適用貨物目的地國的相應(yīng)法律。“提單背面第1條還規(guī)定：前面注明日期的租約中的所有條件、條款、權(quán)利和除外條款，包括適用法律和仲裁條款，均納入本提單?！?/P>

SGS**有限公司（以下簡稱SGS公司）由出租人和托運(yùn)人指定，于1998年1月25日簽發(fā)了氣候證書。證書顯示該批貨物的含水量低于11.50%，含油量低于1.00%。船長據(jù)此簽發(fā)了提單。SGS公司根據(jù)t報(bào)告中，貨物的蛋白質(zhì)含量為46.31%，脂肪含量為1.02%，水分含量為11.90%，纖維含量為5.67%，砂/硅含量為1.39%。但是，根據(jù)**咨詢工程有限公司于船舶指定的1月28日出具的檢驗(yàn)報(bào)告，根據(jù)dail的平均值公司于1月8日至1月23日進(jìn)行y檢驗(yàn)，貨物含水量為12.28%，含油量為0.80%“Aino"該船于1月25日22時(shí)起錨，于23時(shí)離港。航行中遇到的天氣條件相對較好。該船于2月9日18時(shí)抵達(dá)防城港的外錨地，并于1月28日等待租船人d.r.j.的進(jìn)一步指示。租船人發(fā)出給船東和船長的指示。船舶到達(dá)防城港后，船舶必須在港區(qū)外等待，等待承租人于3月24日發(fā)出的進(jìn)一步指示，承租人發(fā)出卸貨指示，并于當(dāng)天21時(shí)發(fā)出“Aino”該船提交了卸貨準(zhǔn)備就緒通知書。26日6時(shí)，引航員登上該船并將該船帶到3號泊位。卸貨于28日14時(shí)20分開始，4月10日5時(shí)30分完成。

在卸貨過程中，**公司委托廣西商檢局進(jìn)行sampl對該批貨物進(jìn)行外觀檢驗(yàn)，檢驗(yàn)結(jié)論如下：“上述貨物已變成棕色、黑色、發(fā)霉、結(jié)塊，含水量超過合同規(guī)定，嚴(yán)重影響使用。結(jié)合商業(yè)銷售情況，整批貨物降價(jià)60%。*公司向法院申請扣留“阿諾”1998年4月1日，屬于**顧公司的船舶。廣州海事法院在該船被捕后的同一天裁定扣留“阿諾”，廣州海事法院應(yīng)**顧公司的申請，委托國家質(zhì)檢中心對本案貨物進(jìn)行檢驗(yàn)。檢驗(yàn)結(jié)論為：“阿諾”號卸貨12546.6噸（250932包）防城港豆粕貨物損壞總量為3228.82噸，貨物損壞率為25.73%。1998年2月6日**公司與**基地公司就該批貨物的進(jìn)口簽訂了代理協(xié)議，**基地公司與賣方**公司簽訂了豆粕銷售合同代表**公司于2月6日在美國的一家公司。銷售合同規(guī)定，所售貨物為印度豆粕，單價(jià)為283美元/公噸cfrfo，中國主要港口數(shù)量為12000公噸，公差為5%。貨物規(guī)格為：蛋白質(zhì)最低含量為48.00%，最低含量為100%脂肪的最大含量為1.5%，水分的最大含量為12.00%，纖維的最大含量為6%，砂/硅的最大含量為2.5%。裝運(yùn)時(shí)間為1998年2月28日之前，付款條件為不可撤銷信用證。3月24日，**公司支付了3498721.66美元，并獲得正本提單