毋庸置疑，有限合伙的制度風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自以下兩個(gè)方面：

第一，有限合伙非法集資的風(fēng)險(xiǎn)。為了防止這種情況發(fā)生，《合伙法》采取了限制有限合伙企業(yè)中合伙人數(shù)量的方法，其中規(guī)定“除非法律另有規(guī)定，否則有限合伙企業(yè)應(yīng)由兩名以上、五十名以下的合伙人設(shè)立”

<，有限合伙擴(kuò)大了債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。具體表現(xiàn)為三個(gè)方面：

第一，有限合伙人只對(duì)出資額負(fù)責(zé)，當(dāng)普通合伙人不能承擔(dān)全部出資額時(shí)，有限合伙人將有限合伙企業(yè)的責(zé)任轉(zhuǎn)移給債權(quán)人

第二，有限合伙人退出合伙企業(yè)后，因?yàn)樗怀袚?dān)收回財(cái)產(chǎn)份額的責(zé)任。如果他不收回財(cái)產(chǎn)，有限合伙人的責(zé)任將被免除，普通合伙人只能承擔(dān)責(zé)任

第三，從某種意義上說(shuō)，投資者可以利用“有限責(zé)任”作為欺詐或謀取非法利益的保護(hù)。為了彌補(bǔ)這一法律漏洞，修訂后的《公司法》規(guī)定了人格否認(rèn)制度，而《合伙法》第7條僅作一般性規(guī)定。因此，合伙企業(yè)的債權(quán)保障主要取決于普通合伙人的償付能力。然而，出于保護(hù)目的，《合伙法》強(qiáng)制規(guī)定，“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益機(jī)構(gòu)和社會(huì)組織不得成為普通合伙人”。這意味著普通合伙人更多的是自然人，他們主要承擔(dān)“無(wú)限連帶責(zé)任”。在當(dāng)前信用體系不健全、急需完善登記公示制度的市場(chǎng)環(huán)境下，債權(quán)人必須謹(jǐn)慎對(duì)待

當(dāng)然，立法者已經(jīng)注意到有限合伙的制度風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)定“有限合伙人不得以勞動(dòng)方式出資”；“如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并與其進(jìn)行交易”，即在表面合伙之后，“有限合伙人應(yīng)與普通合伙人承擔(dān)相同的交易責(zé)任”；“如果有限合伙人成為普通合伙人，則其應(yīng)就其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任”。然而，仍有學(xué)者認(rèn)為，合伙法中解決有限合伙責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的功能有待進(jìn)一步完善