案例：1993年12月27日，甲、乙雙方簽訂土地使用協(xié)議，約定：“雙橋鄉(xiāng)石橋村石橋組10.82畝菜地原以乙方以下兩個單位的名義申請征用，現(xiàn)由甲、乙雙方共同征用，土地使用權歸甲、乙雙方共同所有?！氨緟f(xié)議還約定甲方出資312146.61元。合同簽訂后，甲方按合同約定投入資金。1994年1月20日，揚州市土地管理局批準揚州**外貿公司、揚州**外貿物資公司征用雙橋鄉(xiāng)石橋村石橋組10.82畝菜地進行培訓。并注明未經批準不得改變土地用途，不得擅自轉讓土地使用權。1995年12月1日，甲、乙雙方簽訂《終止土地聯(lián)合開發(fā)協(xié)議協(xié)議》，協(xié)議雙方1993年12月簽訂的協(xié)議終止，乙方負責返還甲方投入的本金和獎金共計50萬元。本協(xié)議簽訂后，乙方于1995年12月1日、1996年2月13日、1997年4月25日、7月2日、1997年9月22日、1998年1月21日分別向甲方支付25萬元、5萬元、5萬元、5萬元、3萬元、2萬元，共計45萬元。其余5萬元，經甲方催促，乙方于1999年5月25日向甲方發(fā)出“還款承諾書”，表示力爭在1999年底或2000年上半年前付清。此后，乙方一直未償還。甲方立即向法院提起訴訟，責令乙方還款。乙方認為自己不懂法律，已向甲方作出還款承諾。事實上，還款承諾無效，甲方的索賠無法得到支持。在辦案過程中,雙方就合作開發(fā)協(xié)議于1993年12月簽訂了土地使用權協(xié)議,原因是雙方未取得雙橋鄉(xiāng)石橋村石橋組10.82畝土地使用權。此后，雙方均未向土地管理部門申請變更手續(xù)。雙方簽訂的土地使用協(xié)議違反了《土地法》的規(guī)定，因此不存在視為無效的爭議。差異：本協(xié)議的終止和乙方向甲方作出的還款承諾是否有效，以及甲方是否有權向乙方主張相應的權利存在差異。第一種意見是，無論原始協(xié)議是否有效，雙方均已于1995年12月1日簽署終止協(xié)議。本終止協(xié)議是雙方在終止后真實意圖的表達，且乙方已開始履行終止協(xié)議項下的大部分義務，因此應視為有效。乙方的還款承諾是根據終止協(xié)議做出的，也是有效的，應責令乙方向甲方還款。第二種意見是，雙方的初始土地使用協(xié)議因違反法律規(guī)定而無效。如果終止協(xié)議和還款承諾基于無效協(xié)議，則視為無效。第一份土地使用協(xié)議視為無效合同，乙方應返還本金并賠償甲方利息損失。無法執(zhí)行終止協(xié)議和還款承諾。點評：筆者認為上述兩種觀點是片面的。處理無效合同的終止協(xié)議視為有效，但終止協(xié)議中約定的超出雙方根據處理無效合同的原則應得到的補償的部分視為無效。應檢查還款承諾是否超出范圍。超出范圍的，視為無效；未超出范圍的，視為有效。第一，終止協(xié)議有效性的原因。1.《民法通則》和《合同法》規(guī)定，合同的無效從一開始就對當事人沒有約束力。當雙方都知道土地使用協(xié)議無效時，通過終止協(xié)議來終止原協(xié)議是符合法律原則的。2.以終止協(xié)議的方式處理原無效合同是一種合同糾錯行為。也有助于解決實際操作中的問題。3.訂立終止協(xié)議，處理土地使用協(xié)議無效后的善后事宜，有利于規(guī)范經濟秩序。這種做法值得提倡。因此，終止協(xié)議原則上應視為有效。終止協(xié)議與原協(xié)議的關系不是主從合同，而是變更合同。第二，無效合同的處理不能超出法律規(guī)定的范圍。1.合同的有效性并不意味著所有條款都有效。2.某些條款的無效不應導致整個合同的無效。3.既然合同無效，為什么不收回利息？這是因為損失和利息的數額基本相同。合同條例規(guī)定的處理無效合同的原則是返還財產，過錯方應賠償對方由此造成的損失。在這種情況下，合同無效，因為雙方都違反了土地法律法規(guī)的相關規(guī)定，因此雙方都有過錯。如果乙方在履行本合同期間未遭受任何損失，且占用甲方資金，則應按同期銀行貸款利率賠償甲方的利息損失。終止協(xié)議約定的“獎金”高于同期銀行利息，超出部分無效。在這種情況下，雙方于1995年12月1日簽訂的終止協(xié)議中約定的本金和獎金為人民幣50萬元，其中超過甲方根據無效合同應獲得的補償的部分確認為無效。乙方已向甲方返還本金及獎金45萬元，扣除甲方投入本金312146.61元后，超額支付137853.39元，超出乙方按同期銀行貸款利率賠償甲方的利息損失，不支持甲方索賠。4.對于乙方支付給甲方的本息超過規(guī)定利息的部分，乙方未提出反訴，不予處理