1、 什么是要約人要約人是指向另一方當(dāng)事人提出訂立合同的請求或建議的人，要約人在發(fā)出要約時(shí)可以指定要約的有效期，并受其約束。要約人銷售特定標(biāo)的的，不得與第三人作出相同的要約或者訂立相同的合同。要約人應(yīng)當(dāng)對因違反上述要約而給對方造成的財(cái)產(chǎn)損失承擔(dān)責(zé)任，但要約人事先聲明不受要約約束的除外。什么是受要約人受要約人是上市公司的股東。它可以是國內(nèi)股東，也可以是海外股東?！蹲C券法》在“持續(xù)收購”中采用了“收購要約”和“受要約人”的概念，但在“一般收購”規(guī)則中沒有類似的術(shù)語。受要約人的特殊情況理論上，所有股東都必須充當(dāng)受要約人?！蹲C券法》也沒有限制受要約人的資格。雖然《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)堅(jiān)持股權(quán)平等原則，但由于股東身份的差異和股票類型的多樣化，上市公司的股票類別比較復(fù)雜，股東身份也存在較大差異。注意以下特殊問題

1。場內(nèi)交易受要約人中國上市公司有著特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司發(fā)行的國有股和法人股不能上市流通，公司流通股可以上市交易?！蹲C券法》第32條規(guī)定，依法批準(zhǔn)上市交易的股票、公司債券和其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所上市交易。因此，證券交易所是公眾股票流通的唯一場所。收購人可以通過證券交易所交易系統(tǒng)向其他股東購買其持有的社會(huì)公眾股。在證券交易中，只有公開股股東才能作為受要約人。根據(jù)法律規(guī)定，收購人不得通過場外交易市場向公眾股東購買流通股。OTC交易的受要約人根據(jù)中國法律，國有股和法人股為限制性股票。上市公司發(fā)行的國有股、法人股也可以依照《公司法》第一百四十三條“股東持有的股份可以依法自由轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓，但不得進(jìn)入證券交易所交易。上市公司的法人股、國有股可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并通過證券交易所登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓登記。由于法人股和國有股可以在場外市場協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并通過證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記轉(zhuǎn)讓，因此國有股和法人股的法定持有人也可以作為受要約人。上市公司的部分股東不得擔(dān)任受要約人

根據(jù)《公司法》和《證券法》，發(fā)起人持有的股份自股份有限公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股份。根據(jù)本規(guī)定，股份公司的發(fā)起人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得在法律規(guī)定的期限內(nèi)成為受要約人。

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