附條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效

一般而言，不違反法律強制性規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立之日起生效。在公司實踐中，各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效條件達成一致，主要有三種情況：一是附加正式條件，以某種形式的合同履行作為合同生效的要件，如約定合同必須經(jīng)過公證并加蓋公章；二是批準條件，如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)股東大會批準或主管部門批準；三是以履行合同義務(wù)為合同生效要件，如受讓人支付轉(zhuǎn)讓款、轉(zhuǎn)讓人交付公司賬簿、文件或公章等，轉(zhuǎn)讓人辦理公司變更登記作為合同生效的條件。但是，在條件尚未滿足且合同尚未生效的情況下，部分當事人實際履行或部分履行合同，如受讓人支付轉(zhuǎn)讓款或?qū)嶋H行使股權(quán)，轉(zhuǎn)讓人交付公司資料等。當轉(zhuǎn)讓合同雙方發(fā)生爭議時，將導(dǎo)致對合同效力的爭議。作者認為，雙方訂立的附條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力應(yīng)遵循當事人意思自治原則，在不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定確定合同的效力。如果不滿足本合同所附條件，本合同將不生效，對雙方不具有約束力。然而，當實際履行發(fā)生時，我們應(yīng)維護公司交易的安全和秩序，貫徹誠信原則，并使用適當?shù)姆山忉尯秃贤忉尫椒▉泶_定合同的效力

合同的其他正式要求和條件。我們認為，如果一方當事人在履行形式之前就開始實際履行，則應(yīng)視為該方當事人根據(jù)履行意思表示優(yōu)于訂立合同意思表示的原則，以實際行為修改了合同的有效條件。沒有證據(jù)證明“實際行為”不是當事人真實意思表示的，視為有效，事后不得食言。我國《合同法》第三十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)或者當事人約定以書面形式訂立合同，但當事人不采用書面形式，一方履行主要義務(wù)，另一方接受的，合同成立?！??！逗贤ā返?7條規(guī)定：“以合同形式訂立的合同，在簽字蓋章前，一方履行了主要義務(wù)，另一方接受，合同成立”，依法成立的合同自成立之日起生效。有生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，在實際履行情況發(fā)生變更后解除，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立時生效。

經(jīng)股東大會或相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門批準作為合同生效要件的合同所附條件，我們認為，由于這些條件最初是法律或行政法規(guī)要求的，當事人可以設(shè)定或排除這些法律條件，它們不能作為合同生效的條件，當事人的實際履行不能簡單地作為變更合同生效條件的理由。但是，如果合同當事人故意設(shè)置人為障礙，致使合同生效的條件不能滿足，則只有以履行合同義務(wù)作為合同生效的條件，當事人才能追究責任方的締約過失責任，不違反法律規(guī)定的，視為有效。以合同義務(wù)作為合同生效的條件，實際上是履行義務(wù)的一方賦予的決定合同效力的權(quán)利。但是，如果上述賬簿和公章的移交等條件對雙方實現(xiàn)合同目的的影響不大，且雙方已履行了合同的主要義務(wù)，則根據(jù)誠實信用原則，該條件應(yīng)視為已履行，合同應(yīng)視為有效。相關(guān)方應(yīng)根據(jù)本合同追究違約方的責任

如果讀者需要法律幫助，請前往魯巴。com進行法律咨詢