合伙人債權(quán)債務(wù)承擔協(xié)議書

合伙人甲：姓名_______________，性別_____，

住址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________;

合伙人乙：姓名_______________，性別_____，

住址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________。

合伙人丙：姓名_______________，性別_____，

住址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________。

合伙人?。盒彰鸰______________，性別_____，

住址_______________________________________

身份證號____________________________________

電話____________________。

第一條合伙目的：____________________________________。

第二條合伙名稱、主要經(jīng)營地：_______________________。

第三條合伙經(jīng)營項目和范圍：__________________________。

第四條合伙期限，自_____年__月__日起，至_____年__月__日止，共__年。

第五條出資金額、方式、期限。

(一)合伙人甲__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(二)合伙人乙__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(三)合伙人丙__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(四)合伙人丁__________以___(實物或貨幣)方式出資，計人民幣_____元。

(五)各合伙人的出資，于_____年__月__日以前交齊并分別約定密碼后存入-----銀行。

(六)本合伙出資共計人民幣_________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時依法依協(xié)議分割。

第六條共同經(jīng)營、共同勞動，共同存款，共同取款。

(一)合伙人甲---(從事什么工作)

(二)合伙人乙---(從事質(zhì)量檢測)

(三)合伙人丙---(從事質(zhì)量檢測)

(四)合伙人丁---(從事質(zhì)量檢測)

(五)共同存款，共同取款按約定各自輸入密碼后存取。

第七條盈余分配與債務(wù)承擔。合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

(一)盈余分配：以各合伙人各自出資額為依據(jù)，按比例分配。

(二)債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以合伙人各自出資額為依據(jù)，按比例承擔。

(特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應(yīng)當按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負擔的部分。)

第八條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。

(一)入伙。

1、新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意;

2、承認并簽署本合伙協(xié)議;

3、除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

(二)退伙。

1、自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

②經(jīng)全體合伙人同意退伙;

③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。

合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當賠償損失。

2、當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告為無民事行為能力人;

③個人喪失償債能力;

④被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。

3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務(wù);

②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當行為;

④合伙協(xié)議約定的其他事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。

(三)出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

第九條合伙負責人及合伙事務(wù)執(zhí)行。

(一)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

(二)合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托_______為合伙負責人，其權(quán)限為：

1、對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同;

2、對合伙事業(yè)進行日常管理;

3、出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;

第十條合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

(一)合伙人的權(quán)利：

1、合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán);

2、合伙人享有合伙利益的分配權(quán);

3、合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;

4、合伙人有退伙的權(quán)利。

(二)合伙人的義務(wù)：

1、按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一;

2、分擔合伙的經(jīng)營損失的債務(wù);

3、為合伙債務(wù)承擔連帶責任。

第十一條禁止行為。

(一)未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。

(二)禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù);

(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。

(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

第十二條合伙營業(yè)的繼續(xù)。

(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營;也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。

第十三條合伙的終止和清算。

(一)合伙因下列情形解散：

1、合伙期限屆滿;

2、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;

3、已不具備法定合伙人數(shù);

4、合伙事務(wù)完成或不能完成;

5、被依法撤銷;

6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1、合伙解散后應(yīng)當進行清算，并通知債權(quán)人。

2、清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定_________合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

3、合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。

4、清償后如有剩余，則按本協(xié)議第七條第一款的辦法進行分配。

5、清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第七條第二款的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當承擔的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。

第十四條違約責任。

(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期1年內(nèi)仍未繳足出資，按退伙處理。

(二)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。

(三)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。

(四)合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當對其他合伙人承擔賠償責任。

(五)合伙人違反第八條規(guī)定，應(yīng)按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第十五條合同爭議解決方式。

1、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交______仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

2、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，有合伙企業(yè)所在地人民法院管轄。

第十六條其他。

(一)經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。

(二)入伙合同是本協(xié)議的組成部分。

(三)本合同兩式兩份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關(guān)存檔一份。

(四)本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人甲：_____________________(簽章)

簽約時間：____年___月___日

簽約地點：__________________________

公司債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓不同情形的處理是怎樣的

一是標的公司欠股東借款的債權(quán)。標的公司在存續(xù)期間，因經(jīng)營需要或自身向金融機構(gòu)貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持?，F(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，可同時以債權(quán)人的身份提出受讓條件，即股權(quán)捆綁債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，要求受讓方在受讓公司股權(quán)支付價款的同時，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務(wù)。也就是說，受讓方成為新股東的同時，成為對標的公司借款的債權(quán)人。

二是股東欠標的公司借款的債務(wù)。股東占用標的公司資金的情形時有發(fā)生，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當了斷。此款項的法律關(guān)系中，標的公司是債權(quán)人，股東是債務(wù)人。股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，應(yīng)當明確告知意向受讓人存有債務(wù)清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結(jié)算轉(zhuǎn)讓價款時一并償還。

三是與原股東相關(guān)的或然債務(wù)風險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標的公司向金融機構(gòu)借貸資金，由股東提供擔保，或股東向金融機構(gòu)借貸資金，由標的公司提供擔?！，F(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，貸款清償尚未到期，作為股權(quán)交易的雙方應(yīng)當約定，經(jīng)征得金融機構(gòu)同意，或解除原股東擔保，由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保，由原股東另尋他人承擔擔保責任，以規(guī)避原股東、標的公司或然的債務(wù)風險。

四是與轉(zhuǎn)讓股東無關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務(wù)。標的公司在正常經(jīng)營過程中，也會產(chǎn)生一系列的債權(quán)債務(wù)，并與股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。如標的公司向金融機構(gòu)借貸資金(以標的公司財產(chǎn)作抵押);經(jīng)營活動中往來的應(yīng)收應(yīng)付款項;標的公司符合公司章程規(guī)定、履行合規(guī)決策程序向他人提供的擔保等。對債權(quán)而言，標的公司是權(quán)利主體和行為主體;對債務(wù)而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規(guī)地進行處置，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。

公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓

一是標的公司欠股東借款的債權(quán)。標的公司在存續(xù)期間，因經(jīng)營需要或自身向金融機構(gòu)貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持。現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，可同時以債權(quán)人的身份提出受讓條件，即股權(quán)捆綁債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，要求受讓方在受讓公司股權(quán)支付價款的同時，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務(wù)。也就是說，受讓方成為新股東的同時，成為對標的公司借款的債權(quán)人。

二是股東欠標的公司借款的債務(wù)。股東占用標的公司資金的情形時有發(fā)生，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當了斷。此款項的法律關(guān)系中，標的公司是債權(quán)人，股東是債務(wù)人。股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，應(yīng)當明確告知意向受讓人存有債務(wù)清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結(jié)算轉(zhuǎn)讓價款時一并償還。

三是與原股東相關(guān)的或然債務(wù)風險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標的公司向金融機構(gòu)借貸資金，由股東提供擔保，或股東向金融機構(gòu)借貸資金，由標的公司提供擔保?，F(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，貸款清償尚未到期，作為股權(quán)交易的雙方應(yīng)當約定，經(jīng)征得金融機構(gòu)同意，或解除原股東擔保，由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保，由原股東另尋他人承擔擔保責任，以規(guī)避原股東、標的公司或然的債務(wù)風險。

四是與轉(zhuǎn)讓股東無關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務(wù)。標的公司在正常經(jīng)營過程中，也會產(chǎn)生一系列的債權(quán)債務(wù)，并與股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。如標的公司向金融機構(gòu)借貸資金(以標的公司財產(chǎn)作抵押);經(jīng)營活動中往來的應(yīng)收應(yīng)付款項;標的公司符合公司章程規(guī)定、履行合規(guī)決策程序向他人提供的擔保等。對債權(quán)而言，標的公司是權(quán)利主體和行為主體;對債務(wù)而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規(guī)地進行處置，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。

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