【有限合伙】有限合伙制度是對原有合伙制度的變革與改良

與普通合伙不同，有限合伙將合伙人分為兩類，一類是普通合伙人，一類是有限合伙人。普通合伙人負責合伙企業(yè)的經(jīng)營與管理，對合伙債務承擔無限連帶責任;有限合伙人不參與公司的管理，對公司的債務以出資額為限承擔有限責任。

有限合伙制度的創(chuàng)新在于，它把原來合伙中單一的無限連帶責任變成了有限與無限的結合。普通合伙人承擔無限連帶責任，這是保留了原來合伙制度中合伙人責任的特點;有限合伙人承擔有限責任，這是汲取了公司股東承擔有限責任的優(yōu)點。有限合伙對合伙的改良使得它兼具合伙與公司的優(yōu)點。對投資者而言，如果想承擔有限責任，目前只能采取公司制，但在有限合伙制度建立之后，既可以選擇公司模式，也可以選擇有限合伙模式。由于有限合伙仍屬于合伙的范疇，所以有限合伙企業(yè)只需要繳納個人所得稅，其稅收較公司模式優(yōu)惠，因此，有限合伙對部分投資者是有吸引力的。

我國《合伙企業(yè)法(草案)》第八章對有限合伙作了規(guī)定，但在八屆人大常委會第22次會議審議時，有限合伙一章被刪去。其主要理由是我國當時尚沒有有限合伙登記，缺乏管理經(jīng)驗，最好待《合伙企業(yè)法》實施一段時間后，再予規(guī)定。但這種考慮在邏輯上恐怕有自相矛盾之處，如果法律不予規(guī)定，工商行政管理部門怎么敢給有限合伙企業(yè)注冊工商部門不注冊，又怎么會有有限合伙企業(yè)呢，更何談有限合伙的管理經(jīng)驗現(xiàn)行《合伙企業(yè)法》在立法時強調(diào)了法律的確認功能，但忽視法律的預測功能和法律是有一定超前性的特性，未能在分析、預測我國經(jīng)濟發(fā)展的未來趨勢基礎上，考慮法律的適應性。有限合伙制度的遺漏，是現(xiàn)行《合伙企業(yè)法》最大的缺憾。

近些年來，有限合伙已在地方立法中一露崢嶸。1994年5月施行的《深圳經(jīng)濟特區(qū)合伙條例》，2001年生效的北京市《中關村科技園區(qū)條例》，以及北京市2001年2月頒布的《有限合伙管理辦法》，都對有限合伙作了或詳或略的規(guī)定。地方立法的大膽突破固然有違法治精神，但從側(cè)面也反映出有限合伙為市場經(jīng)濟所肯定。因此，《合伙企業(yè)法》修訂之時，立法機關應將有限合伙的內(nèi)容納入，以使我國的法律體系保持完整、一致。

另一方面，借鑒其他國家關于有限合伙的成熟經(jīng)驗，以開放的思維來思考有限合伙在我國的發(fā)展趨向與前景，也是立法者在修訂《合伙企業(yè)法》時需要考慮的問題。以有限合伙制度發(fā)達的美國為例，1916年美國統(tǒng)一州法委員會制定了《統(tǒng)一有限合伙法》，1976年對其修訂，修訂后稱作《修正統(tǒng)一有限合伙法》，1985年又對《修正統(tǒng)一有限合伙法》進行修訂。這三部關于有限合伙的法律對調(diào)整美國的合伙關系發(fā)揮了巨大作用，在有限合伙充分發(fā)展起來之后，美國原先的合伙絕大部分已經(jīng)消失。除有限合伙外，美國后來又發(fā)展出有限責任合伙、有限責任有限合伙，它們是有限合伙的變革與進一步改良，體現(xiàn)了減輕稅負和減輕責任的趨勢。上個世紀八十年代末，美國出現(xiàn)了既能夠兼容公司的有限責任、合伙的靈活經(jīng)營又可以免于企業(yè)所得稅的嶄新的企業(yè)形式?？梢钥闯?，美國企業(yè)形態(tài)發(fā)展的價值取向是成本的降低和稅收的減輕。

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