【有限合伙】有限合伙制與普通合伙制的區(qū)別

我國現(xiàn)有的合伙企業(yè)，多為承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙。有限合伙與普通合伙最大的區(qū)別就在于對合伙債務(wù)的承擔(dān)方式不同，普通合伙的合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙中的普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，相互之間也不存在連帶關(guān)系。具體而言，表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

首先，合伙人之間的關(guān)系不同。普通合伙中的合伙人對合伙事務(wù)享有平等的權(quán)力，都有權(quán)對內(nèi)行使經(jīng)營管理權(quán)，對外代表合伙人從事交易活動，這種合伙，是建立在合伙人之間的高度信任基礎(chǔ)之上的一種對人關(guān)系的合伙，是所有合伙人相互選擇的結(jié)果。全體合伙人以共同出資為前提，無論出資額多少，承擔(dān)同樣的風(fēng)險(xiǎn)。而有限合伙的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，專屬于承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人，他們是資金的管理者，有權(quán)決定合伙的對內(nèi)管理、對外經(jīng)營一切事務(wù)，有限合伙人為一般投資人，不得執(zhí)行合伙事務(wù)。

第二，出資方式上的差別。普通合伙由合伙人共同出資，共同經(jīng)營。對于出資方式，當(dāng)今世界各國具體規(guī)定各不相同，但一般都認(rèn)為出資的方式可以是貨幣和其他財(cái)產(chǎn)(包括非物質(zhì)性財(cái)產(chǎn))。我國現(xiàn)行法律也允許合伙人以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，經(jīng)全體合伙人同意，還可采用勞務(wù)出資的方式。而有限合伙由于承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人無權(quán)執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)，也無權(quán)對外代表合伙進(jìn)行經(jīng)營，故只能以貨幣或其他物質(zhì)性財(cái)產(chǎn)出資，勞務(wù)出資與信用出資則不被允許。

第三，退伙程序的不同。普通合伙中的合伙人退伙原因通?；谝韵氯c(diǎn)，即聲明退伙、法定退伙和開除退伙。其中法定退伙是指基于發(fā)生了法律明文規(guī)定的法律事實(shí)，合伙人喪失了合伙中的身份，例如合伙人死亡，其繼承人經(jīng)全體合伙人決議，一致同意其合伙人的地位，這種情況是入伙而非繼承，若其他合伙人不同意則不可入伙。在有限合伙中，普通合伙人的退伙同前所述，而有限合伙人退伙原因僅基于自愿或決議兩種情況，不存在法定退伙。合伙人死亡，其繼承人可以概括繼承其在合伙中的出資(權(quán)利義務(wù))而不需經(jīng)其他合伙人一致同意。此外，合伙份額的轉(zhuǎn)讓同樣不需經(jīng)他人同意。

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