有限合伙制風險投資組織中約束機制主要由五個部分組成

(1)通過分期投入建立預(yù)算約束機制。盡管基金的規(guī)模很大，但投資者并非一次性繳納其認繳的全部資金，而是按協(xié)議規(guī)定的投入計劃認繳資金。這樣，基金管理者實際上一次所能動用的資金是十分有限的，從而在一定程度上降低了由于管理者的決策失誤或“內(nèi)部人控制”致使有限合伙人遭受重大損失的可能性。同時，分期投入機制還與保留退出權(quán)機制共同作用，對管理者的行為形成了良好的行為效果。

(2)保留退出權(quán)機制。一般來說，投資者在基金續(xù)存到期前，不能隨意退出基金，否則將會受到處罰(一般將被沒收已投入基金及其利潤的一半)，但如果投資者發(fā)現(xiàn)繼續(xù)投入資金可能會遭受更大的損失時，他就會選擇退出合伙關(guān)系，所以這是一種可置信的威脅。而且，一旦有人退出基金，退出事件會起到一種信號傳遞作用，造成更多有限合伙人的退出。因此，這種機制使得管理者偏離投資者利益目標的成本非常大。

(3)強制分配機制。有限合伙制基金與一般的公司制投資方式不同，其投資從受資企業(yè)退出后，除去管理者應(yīng)得的部分以外必須全部分配給投資者，管理者不能將其進行再投資，這實際上也是預(yù)算約束的一部分。

(4)限制行為機制。通常在合伙協(xié)議中明確規(guī)定管理者不能從事的一些可能損害投資者利益的活動，如不能購買與基金受資企業(yè)有競爭關(guān)系的企業(yè)的股票，不能以低于基金購買價格購買基金受資企業(yè)的股份等。

(5)提前終止合伙關(guān)系或更換一般合伙人機制。在合伙協(xié)議中通常還規(guī)定，如果管理者以犧牲投資者的利益為代價牟取私利或從事不友好交易，或由管理者的行為造成投資者重大損失等，經(jīng)2/3有限合伙人的同意，可提前終止合伙協(xié)議，而且一旦合伙協(xié)議提前終止，管理者就不能參與利潤分配。有些合伙協(xié)議為了防止投資者濫用提前終止合伙關(guān)系，代替以更換一般合伙人機制。顯然，這也是通過可置信威脅來達到制約管理者行為的目的。以上五種制度安排構(gòu)成了完整的約束機制，對管理者的投資決策和管理行為產(chǎn)生強有力的制約作用，促使管理者以投資者利益最大化為行動目標。

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