首先，有限合伙人的出資形式受到一定的限制。其不得以勞務(wù)出資，而普通合伙人是可以勞務(wù)出資的。因有限合伙人只以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，必然要求其所出資的資本必須是一種實有資本，且只有通過有形的估價體系能夠確定其市場價值的出資才符合有限責(zé)任的特殊要求。而勞務(wù)出資的價值具有或然性，其與勞務(wù)提供者的個體能動性直接相關(guān)，是一種他人無法衡量和控制的“資本”，故在清算機制中無法用有限責(zé)任來進行權(quán)衡。

其次，有限合伙人不享有合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)和對外代表權(quán)。由于普通合伙人在清算機制中承擔(dān)的是無限連帶式的兜底責(zé)任，故普通合伙的責(zé)任實際重于有限合伙。合伙企業(yè)經(jīng)營的成敗所產(chǎn)生的法律后果在普通合伙人一方體現(xiàn)的更為嚴(yán)重。因此，賦予普通合伙人以直接經(jīng)營權(quán)符合市場經(jīng)濟規(guī)律，更有利于促進普通合伙人責(zé)任機制的發(fā)揮，使得其經(jīng)營權(quán)能與所承擔(dān)的無限責(zé)任處于相對平衡的狀態(tài)。

但是，如果由于有限合伙人的不當(dāng)行為導(dǎo)致第三人有理由相信其具備交易權(quán)能而構(gòu)成表見代理的，則該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，該責(zé)任體制源于合同法關(guān)于表見代理制度的規(guī)定。新合伙企業(yè)法第七十六條規(guī)定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任”;“有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。可見，有限合伙人對合伙企業(yè)的代表權(quán)必須得到普通合伙人的授權(quán)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三，有限合伙人有權(quán)行使包括股東派生訴權(quán)在內(nèi)的各類監(jiān)督權(quán)。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人享有的是企業(yè)事務(wù)的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，而有限合伙人享有的是監(jiān)督權(quán)，從而使得雙方在企業(yè)中的權(quán)利地位能夠形成一定的均勢。有限合伙人的派生訴權(quán)即是一項重要的監(jiān)督權(quán)，即當(dāng)執(zhí)行事務(wù)的普通合伙人怠于行使權(quán)利時，有限合伙人有權(quán)督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

第四，除合伙協(xié)議另有約定外，法律對有限合伙人的競業(yè)經(jīng)營權(quán)和關(guān)聯(lián)交易權(quán)不予限制。即有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易，也可以自營或者和他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。此點與公司法中對相關(guān)人員從事此類行為所獲得的收益應(yīng)當(dāng)收歸公司所有的責(zé)任體系完全不同，也與普通合伙人的競業(yè)禁止和自我交易受限的責(zé)任機制明顯不同。

第五，有限合伙人享有入伙與退伙責(zé)任中的有限性保護機制。即新入伙的有限合伙人對入伙前的債務(wù)只以其所認(rèn)繳的出資額為限而承擔(dān)有限責(zé)任;退伙時只以從有限合伙企業(yè)中所取回的財產(chǎn)價值為限承擔(dān)有限責(zé)任。這就意味著無論是入伙還是退伙，有限合伙人除了認(rèn)繳的出資外，其他資產(chǎn)不會受到合伙企業(yè)的牽連，包括退伙前從合伙企業(yè)中所獲取的利潤也不會被納入清算體系。

可見，在消極責(zé)任體系中，有限性責(zé)任保護機制是有限合伙人最主要的權(quán)利。