有限合伙企業(yè)章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條本企業(yè)名稱及地址：企業(yè)名稱：企業(yè)地址：

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

第二章經(jīng)營范圍及宗旨

第四條合伙宗旨：

第五條合伙經(jīng)營項目和范圍：第六條合伙期限

合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

第三章合伙人出資額、出資方式及期限

第七條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________(普通合伙人還是有限合伙人)。

合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________。

合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為__________________。

第四章盈余分配及債務承擔

第十條盈余分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配。第十一條債務承擔：合伙債務應先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，由普通合伙人承擔無限連帶責任，但對基于其他合伙人(包括有限合伙人)的故意或重大過失形成的債務，普通合伙人承擔無限連帶責任后，可以向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第五章入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

第十二條入伙：①新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議;②入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。③新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第十三條退伙：

1、需有正當理由方可退伙;

2、退伙需提前________日告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意。

3、退伙后按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。

4、退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

5、未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應當進行賠償。

6、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

7、合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔虧損。

第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前______日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

第六章合伙負責人及其他合伙人的權(quán)利

第十五條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。__________為合伙負責人，其權(quán)限是：

對外開展業(yè)務，訂立合同;對合伙事務進行日常管理。

第十六條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。其權(quán)限是：對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;聽取合伙負責人開展業(yè)務情況的報告;查閱有限合伙企業(yè)的財務會計賬簿等財務資料。

第七章合伙的終止及終止后事項

第十七條有限合伙企業(yè)因以下事由之一而終止：①合伙期限屆滿;②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);③全體合伙人同意終止合伙關系;④合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);④合伙事業(yè)違反法律規(guī)定被撤銷;⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第十八條合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分割物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，先以合伙企業(yè)共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔。

第八章糾紛解決

第十九條合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第九章附則

第二十條本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執(zhí)行，或者由全體合伙人一致同意進行修訂、補充。

第二十一條本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

年月日