甲方：_________________有限公司

住所：_________________________

法定代表人：___________________乙方：_________________有限公司

住所：_________________________

法定代表人：___________________

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)平等協(xié)商，決定共同出資組建有限責任公司。為明確各方權(quán)利、義務(wù)，特訂立本協(xié)議，供各方信守。

第一條甲、乙雙方擬組建的公司法律形式為有限責任公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，并按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第二條公司的名稱和住所

(一)擬組建公司的名稱為：_______________________________

(二)擬組建公司的住所：_________________________________

第三條擬組建公司的經(jīng)營宗旨：按《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)濟效益為中心，以科技進步為動力，以現(xiàn)代管理為基礎(chǔ)，努力擴大經(jīng)營規(guī)模，促進紡織產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為社會提供廣泛的服務(wù)，為股東謀取最大利益。

第四條擬組建公司的注冊資本及出資方式、數(shù)額

(一)擬組建公司的注冊資本為______萬元。

(二)甲方出資______萬元，占注冊資本的_______%。甲方的出資方式為實物設(shè)備，具體為________________。

1.甲方擬投入的設(shè)備應(yīng)委托有資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，評估機構(gòu)的選擇須經(jīng)雙方確認同意，評估機構(gòu)所作的評估結(jié)論經(jīng)雙方確認同意后方可作為確定甲方擬投入設(shè)備價值的依據(jù)。

2.經(jīng)評估，如甲方擬投入的設(shè)備價值不足___________萬元，則甲方應(yīng)以貨幣方式補足出資;如甲方擬投入的設(shè)備價值超過___________萬元，則超出部分作為新公司對甲方的負債。

3.甲方擬投入的設(shè)備應(yīng)在________年____月底前評估完畢，評估費用由甲方承擔。

(三)乙方以貨幣方式出資_______萬元，占注冊資本的__________%。

(四)雙方的出資均應(yīng)在_______年_____月_________日前全部到位，供驗資機構(gòu)審驗，以便及時辦理登記注冊。

第五條公司的組建

(一)甲、乙雙方共同組建新公司項目籌備組負責項目前期準備及建設(shè)工作。

(二)甲、乙雙方應(yīng)在________年_____月中旬完成組建新公司的全部準備工作(乙方的土地拍賣款全部到位)，并向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

(三)為盡快推進工作，有必要時，甲方先行墊付X%的新公司土地款(約X萬元)，待乙方土地預收款到位后返還。

第六條公司的組織機構(gòu)

(一)公司設(shè)股東會，由全體股東組成，是公司權(quán)力機構(gòu)。

(二)公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。由甲方指派________人，乙方指派________人組成，董事會成員一共為_________人.

1.董事會設(shè)董事長一人，董事長由甲方在董事會成員中選定。

2.董事會設(shè)副董事長人，副董事長由乙方在董事會成員中選定。

3.董事會設(shè)董事會秘書一人，由乙方選定。

(三)公司設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方指派人員擔任。

(四)公司的財務(wù)總監(jiān)由乙方指派人員擔任。

(五)公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會主席由_________方擔任;監(jiān)事會是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。

第七條公司的經(jīng)營期限及期滿后的財產(chǎn)處理

(一)公司的經(jīng)營期限為________年。

(二)在新公司成立后的三年內(nèi)，甲方可以1:1的價格分期受讓乙方持有的股份。

(三)經(jīng)營期滿或提前解散，公司根據(jù)《章程》依法進行清算。清算后的剩余財產(chǎn)根據(jù)甲、乙雙方的出資比例進行分配。

第八條其它事項

(一)乙方負責對乙方退休、協(xié)保人員一次性支付退休協(xié)保金和在崗職工的身份置換金。

(二)成立后的新公司應(yīng)負責落實乙方在崗的X人工作崗位，并簽訂兩年勞動合同。

第九條違約責任

(一)本協(xié)議一經(jīng)簽署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方違約，均應(yīng)承擔違約責任。

(二)甲、乙任何一方未按本協(xié)議的約定依期如數(shù)繳納出資額的，違約方應(yīng)向守約方支付違約方應(yīng)繳出資額的_____%作為違約金。

(三)任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)支付違約方應(yīng)繳出資額的______%作為違約金外，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。

第十條爭議的解決

因本協(xié)議發(fā)生糾紛時，應(yīng)本著有利于共同事業(yè)發(fā)展的原則協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向人民法院起訴。

第十一條附則

(一)本協(xié)議中所稱的“新公司”是指甲、乙雙方擬組建的__________有限責任公司。

(二)本協(xié)議未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》和新公司的《章程》執(zhí)行，亦可在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

(三)本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，在各方簽字蓋章后生效。

甲方：______有限公司(蓋章)_____________

法定代表人：______________

乙方：______有限公司(蓋章)_____________

法定代表人：______________

__________年_____月_____日

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