什么是豁免要約收購(gòu)

豁免要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人在實(shí)施可觸發(fā)法定要約收購(gòu)的增持行為時(shí)，依法免除發(fā)出收購(gòu)要約義務(wù)。在中國(guó)，受理和批準(zhǔn)豁免收購(gòu)要約請(qǐng)求的機(jī)構(gòu)是證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

根據(jù)中國(guó)《證券法》，有規(guī)定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超過(guò)百分之三十，或由低于百分之五十增持到超過(guò)百分之五十，就有需要向其他股東提出全面收購(gòu)的要約，收購(gòu)的條件為該股在過(guò)去五十二周的最高收市價(jià)，但該股東可以向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。所以市場(chǎng)上常有大股東提出有條件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十兩臨界面，其中之一的條件為獲得證監(jiān)批準(zhǔn)豁免要約全面收購(gòu)公司的已發(fā)行股票。

根據(jù)《證券法》第八十八條、第九十六條，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、第十四條、第二十三條、第二十四、第四十七條的規(guī)定，投資者在符合下列情形應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約;

(1)投資者或一致行動(dòng)人持有或者共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行增持的;

(2)投資者或一致行動(dòng)人持有或共同持有一個(gè)上市公司的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的百分之三十的;

(3)投資者或一致行動(dòng)人擬向同一上市公司的股東連續(xù)公開求購(gòu)其所持有的該上市公司股份，導(dǎo)致其在收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟?、控制該上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到或者超過(guò)百分之五十的。從目前實(shí)踐來(lái)看，第1種和第2種情況比較常見(jiàn)，也更有實(shí)際意義。

要約收購(gòu)的豁免主要包括：免于以要約收購(gòu)方式增持股份、存在主體資格、股份種類限制等，可以申請(qǐng)免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十一條：符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)：

(一)免于以要約收購(gòu)方式增持股份;

(二)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可以申請(qǐng)免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購(gòu)公司股份減持到30%或者30%以下;擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

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